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恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额 10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科 90%和 10%的股权。为谋求业务转型,2015年 6月 3日,恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书,协议的主要内容包括:(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为 9亿元),置换甲公司持有的维义高科的全部股权;(2)恒利发展以 1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为 17亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集 1亿元收购资金,并初拟了发行方案,内容如下:(1)拟发行的公司债券规模为 1亿元,期限 5年,面值 10元;(2)发行对象为不超过 300名的合格投资者,其中:企事业单位、合伙企业的净资产不得低于 500万元,个人投资者名下金融资产不得低于 100万元。董事会讨论后,对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决,出席该次股东大会的股东共持有 4.5亿股有表决权的股票,关于资产重组的议案获得 3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得 2.3亿股赞成票,该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中,持股比例为 0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见,遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝,孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

(1)该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。

(2)公司初拟的非公开发行公司债券方案中,有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。

(3)临时股东大会作出的重大资产重组决议,是否符合法定表决权比例?并说明理由。

(4)临时股东大会作出的公司债券发行决议,是否符合法定表决权比例?并说明理由。

(5)恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。

(6)人民法院对孙某的起诉裁定不予受理,是否符合法律规定?并说明理由。

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答案:
本题解析:

1.该资产重组交易无须向中国证监会申请核准。根据规定,中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会,以投票方式对提交其审议的“借壳上市申请或者发行股份购买资产申请”进行表决,提出审核意见。而本题所述情形不属于“借壳上市或者发行股份购买资产”,无须向中国证监会申请核准。

2.①公司债券面值不符合规定。根据规定,公司债券每张面值为 100元;②合格投资者的数量不符合规定。根据规定,非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,每次发行对象不得超过 200人;③对投资者的资质要求不符合规定。根据规定,企事业单位法人、合伙企业的净资产应不低于人民币 1000万元,个人投资者名下金额资产应不低于人民币 300万元。

3.临时股东大会作出的重大资产重组决议,符合法定表决权比例。根据规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。在本题中,出席本次股东大会的股东共持有表决权 4.5亿股,资产重组的议案获得赞成票 3.1亿股,占 69%(>2/3)。

4.临时股东大会作出的公司债券发行决议,符合法定表决权比例。根据规定,非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议,由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。在本题中,出席本次股东大会的股东共持有表决权 4.5亿股,非公开发行公司债券获得赞成票 2.3亿股,占 51%(>1/2)。

5.恒利发展没有义务回购孙某的股份。根据规定,股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。本题不涉及公司合并、分立,孙某无权要求回购股份。

6.人民法院的不予受理裁定符合法律规定。根据规定,股份有限公司拟提起股东代表诉讼的股东,应当连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份。在本题中,孙某的持股比例仅为 0.1%,不具备提起股东代表诉讼的资格,人民法院应当裁定不予受理。

更新时间:2021-08-04 09:19

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问答题

甲公司是一家生产商,公司适用的所得税税率为25%,相关资料如下。

资料一:甲公司2019年相关财务数据如下表所示,假设甲公司成本性态不变,现有债务利息水平不变。

资料二:甲公司计划2020年推出一款新型产品,产品生产所需要的设备可以使用原有的旧设备,也可以购置新设备。新旧设备相关资料如下表所示:

假设甲公司要求的最低报酬率为10%。

资料三:若购置新设备,为了满足购置新设备的资金需求,甲公司设计了两个筹资方案,第一个方案是向银行借款筹集资金3000万元,年利率为8%,同时发行优先股3000万元,股息率9%;第二个方案是发行普通股1000万股,每股发行价6元,甲公司2020年年初普通股股数为3000万股。

资料四:若生产该新产品需要利用一种零件,每年生产新产品需要零件20000件,外购成本每件120元,企业已有的生产车间有能力制造这种零件,自制零件的单位相关成本资料如下表所示:

如果公司现在具备足够的剩余生产能力,但剩余生产能力可以转移用于加工其他产品,每年可以节省外购成本40000元。

要求:

(1)根据资料一,计算甲公司的下列指标:①营运资本;②产权比率;③边际贡献率;④保本销售额。

(2)根据资料一,计算经营杠杆系数和财务杠杆系数。

(3)根据资料二,计算继续使用旧设备和购置新设备的平均年成本,并替公司进行决策。

(4)根据资料一和资料三,计算两个筹资方案的每股收益无差别点息税前利润。

(5)根据资料一和资料三,若公司选择方案一筹资,计算当息税前利润达到每股收益无差别点时的财务杠杆系数。

(6)根据资料四,判断公司应选择外购零部件还是自制零部件。

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A公司采用配股的方式进行融资。2020年3月25日为配股的股权登记日,以公司2019年12月31日总股数1000000股为基数,拟每10股配1股。3月25日公司股票收盘价为8元/股,配股价格为6.8元/股。

假定在分析中不考虑新募集资金投资产生净现值引起的企业价值变化。

要求:

(1)所有股东均参与配股的情况下,计算配股的除权参考价(计算结果保留小数点后四位)。

(2)所有股东均参与配股的情况下,计算每股股票配股权的价值(计算结果保留小数点后四位)。

(3)假设某股东拥有10000股A公司股票,若其他股东均参与配股,计算是否参与配股对该股东财富的影响(计算的股票价值保留整数)。

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甲公司是一家机械制造企业,只生产销售一种产品,生产过程分为两个步骤,第一步骤产出的半成品直接转入第二步骤继续加工,每2件半成品加工成1件产成品,产品成本计算采用平行结转分步法,月末完工产品和在产品之间采用约当产量法(假设在产品存货发出采用加权平均法)分配生产成本。

原材料在第一步骤生产开工时一次投入,各个步骤加工成本费用陆续发生,第一步骤和第二步骤月末在产品完工程度均为本步骤的50%。

2020年7月的成本核算资料如下:

(1)月初在产品成本。(单位:元)

要求:

(1)编制第一、二步骤成本计算单(结果填入下方表格中,不用列出计算过程)。  

(2)编制产成品成本汇总计算表(结果填入下方表格中,不用列出计算过程)。      

(3)简述平行结转分步法的优缺点。

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D股票当前市价为25.00元/股,市场上有以该股票为标的资产的期权交易,有关资料如下:

(1)以D股票为标的资产的到期时间为半年的看涨期权和看跌期权的执行价格均为25.30元;

(2)根据D股票历史数据测算的连续复利报酬率的标准差为0.4;

(3)无风险年报价利率4%;

(4)1元的连续复利终值如下:

要求:

(1)若年收益的标准差不变,利用两期二叉树模型计算股价上行乘数与下行乘数,并确定以该股票为标的资产的看涨期权的价格,直接将结果填入表格内。

(2)利用看涨期权—看跌期权平价定理确定看跌期权价格。

(3)投资者希望将净损益限定在有限区间内,应选择哪种投资组合?该投资组合应该如何构建?假设6个月后该股票价格上涨10%,该投资组合的净损益是多少?假设6个月后该股票价格下跌10%,该投资组合的净损益是多少?

(4)若投资者预期未来股价会有较大变化,但难以判断是上涨还是下跌,判断应采取哪种期权投资策略;计算确保该组合策略不亏损的股票价格变动范围;如果6个月后,标的股票价格实际上涨30%,计算该组合的净损益。(注:计算股票价格区间和组合净损益时,均不考虑期权价格的货币时间价值)

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甲酒店想加盟另一个叫阳光酒店的项目,期限8年,相关事项如下:

(1)初始加盟保证金10万元,初始加盟保证金一次收取,合同结束时归还本金(无利息);

(2)初始加盟费按照酒店房间数120间计算,每个房间3000元,初始加盟费一次收取;

(3)每年特许经营费按酒店收入的6.5%上缴,加盟后每年年末支付;

(4)甲酒店租用的房屋4200平方米,租金每平方米一天1元,全年按365天计算(下同),每年年末支付;

(5)甲酒店需要在项目初始投入600万元的装修费用,按税法规定可按8年平均摊销;

(6)甲酒店每间客房定价每天175元,全年平均入住率85%,每间客房的客房用品、洗涤费用、能源费用等支出为每天2 9元,另外酒店还需要支付每年30万元的付现固定成本,每年年末支付;

(7)酒店的人工成本每年105万元,每年年末支付;

(8)酒店的税金及附加为营业收入的5.5%。

要求:

(1)计算加盟酒店的年固定成本总额和单位变动成本。

(2)计算酒店的盈亏平衡点入住率、安全边际率和年息税前利润。

(3)若每间客房定价下调10%,其他影响因素不变,计算息税前利润对单价的敏感系数。

(4)若决定每间客房定价下调10%,其他影响因素不变,求解此时酒店的盈亏平衡点入住率,以及为了维持目前息税前利润水平,酒店的平均入住率应提高到多少?

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甲公司是一个家具生产公司,2019年管理用财务报表相关数据如下:

甲公司目前没有金融资产,未来也不准备持有金融资产,2019年股东权益增加除本年利润留存外,无其他增加项目。

乙公司是甲公司的竞争对手,2019年相关财务比率如下:

要求:

(1)基于甲公司管理用财务报表,计算甲公司的净经营资产净利率、税后利息率、净财务杠杆和权益净利率。(注:资产负债表相关数据用年末数计算,百分位保留四位小数)

(2)计算甲公司与乙公司权益净利率的差异,并使用因素分析法,按照净经营资产净利率、税后利息率和净财务杠杆的顺序,对该差异进行定量分析。(注:百分位保留四位小数)

(3)如果甲公司2020年的营业净利率、净经营资产周转率和股利支付率不变,甲公司不准备从外部融资,计算其2020年的销售增长率。

(4)如果甲公司2020年的营业净利率、净经营资产周转率、股利支付率和净财务杠杆不变,公司不准备发行股票或回购股票,计算其2020年的销售增长率。

(5)如果甲公司2020年的销售增长率为20%,净经营资产周转率、股利支付率和营业净利率不变,计算甲公司2020年的融资总需求与外部筹资额。

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多选题

下列有关预算表述中正确的有(  )。

  • A.利润表预算属于财务预算
  • B.制造费用预算的编制要以生产预算为基础
  • C.滚动预算法预算期始终保持在一定时期跨度
  • D.管理费用预算一般是以销售预算为基础编制
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多选题

下列有关可避免成本的表述正确的有(  )。

  • A.约束性固定成本属于可避免成本
  • B.酌量性固定成本属于可避免成本
  • C.可避免成本是指通过管理决策行动可以避免或改变其数额的成本
  • D.可避免成本指可以明确归属于某种、某批或某个部门的固定成本
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装配车间2020年7月的数据资料如下:产品月初在产品数量100件,月初在产品完工程度40%,本月投入生产400件,本月完工产品480件,月末在产品20件。月末在产品完工程度50%,原材料均在生产开始时一次投入。月初在产品的直接材料成本2000元,直接人工和制造费用为3000元,本月发生直接材料成本10000元,发生直接人工和制造费用为12680元。假设在产品存货采用先进先出法计价,则下列表述正确的有(  )。

  • A.本月在产品的主要材料费用为480元
  • B.本月完工产品的主要材料费用为11500元
  • C.本月在产品的直接人工和制造费用为281.78元
  • D.本月完工产品的直接人工和制造费用为15360元
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多选题

下列关于MM理论的说法中,正确的有(  )。

  • A.在考虑企业所得税的情况下,企业加权平均资本成本随负债比例的增加而减少
  • B.无论是否考虑企业所得税,有负债企业的负债成本与无负债企业的负债成本相等
  • C.无论是否考虑企业所得税,企业权益资本成本均随负债比例的增加而增加
  • D.在考虑企业所得税的情况下,企业价值均随负债比例的增加而增加
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