煌水乳业公司成立于 2002 年，2013 年正式挂牌上市。2016 年 12 月 16 日，一家国际著名调查机构发布做空煌水乳业的报告，指出煌水乳业在苜蓿草和产奶量等方面数据造假。随后数月，国内一家银行发现，煌水乳业大量单据造假，将账上 30 亿资金转出投资房地产，无法收回。此外，业内人士也发现了煌水乳业多处编制财务报告的内控缺陷。
（1）煌水乳业在 2016 年 3 月报表中显示公司流动资金充足，并对企业的持续经营能力表示
肯定。然而分析 2016 年度的财务报表后显示，煌水乳业 2016 年的经营活动在收入、成本、借款等方面存在不实问题，企业未来的持续经营能力存在重大不确定性，财务报表存在重大错报风险。
（2）煌水乳业在 2014 年 4-6 月向迪科种业公司累计购买约 685 万元的种子，这笔交易并未在中期报告中及时披露，而在后期发现执行董事于坤间接持有迪科种业公司的控股权，该购买行为被证明为关联交易。2014 年 12 月 23 日，煌水乳业将其当年 4 月建立的子公司富浩股份转让予新成立的兴旺畜牧公司，后者由刘冰个人 100%控股。然而此次交易不具有正当的商业理由，且煌水乳业 2015 年财务报告并未披露此次处置子公司的作价，业内人士质疑煌水乳业建立富浩公司的目的很可能就是利用关联方转移资产。
煌水乳业频繁出现财务报告虚假与不实问题，与其内部治理结构的缺陷不无关联。煌水乳业自上市以来，董事会主席兼 CEO 的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力，掌控公司所有的重大事项决策权，并直接负责公司所有业务的运营和管理。煌水乳业未设置监事会，监事会的职能主要由审计委员会以及独立董事履行。煌水乳业的独立董事中王光和李良都曾是 BM 会计师事务所的合伙人，而煌水乳业一直以来聘用 BM 事务所进行外部审计，会计师事务所的合伙人任职客户公司重要岗位，削弱了注册会计师的独立性，煌水乳业的独立董事及其聘用的会计师事务所都没有严格履行其对公司财务报告审核监督的责任。煌水乳业的审计委员会由 3 名独立非执行董事组成。年报公布的审计委员会两次会议显示，审计费用以及年度和半年度的财务报告审计均被顺利通过，并未发现财务报表和审计过程中存在的诸多问题，审计委员会并没有尽到应尽的职责。
要求：（1）依据《企业内部控制应用指引第 14 号——财务报告》，简要分析煌水乳业财务报告存在的主要风险。
（2）依据《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》，简要分析煌水乳业存在的主要风险。
（3）简要分析煌水乳业公司内部治理结构存在的主要缺陷。

答案：

本题解析：

要求：（1）

依据《企业内部控制应用指引第 14 号——财务报告》，煌水乳业财务报告所存在的主要风险包括：

①编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。“煌水乳业在 2014 年 4-6 月向迪科种业公司累计购买约 685 万元的种子，这笔交易并未在中期报告中及时披露，而在后期发现执行董事于坤间接持有迪科种业的控股权，该购买行为被证明为关联交易。2014 年 12 月 23 日，煌水乳业有限公司将其当年 4 月建立的子公司富浩股份转让予新成立的兴旺畜牧公司，后者由刘冰个人 100％控股。然而此次交易不具有正当的商业理由，且煌水乳业 2015 年财务报告并未披露此次处置子公司的作价，业内人士质疑煌水乳业建立富浩公司的目的很可能就是利用关联方转移资产”.。

②提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序。“2016 年 12

月 16 日，一家国际著名调查机构发布做空煌水乳业的报告，指出煌水乳业在苜蓿草和产奶量等方面数据造假。随后数月，国内一家银行审计发现，煌水乳业大量单据造假，将账上 30 亿资金转出投资房地产，无法收回”。

③不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。“煌水乳业在 2016 年 3 月报表中显示公司流动资金充足，并对企业的持续

经营能力表示肯定。然而 2016 年度的财务报表显示，煌水乳业 2016 年的经营活动在收入、成本、借款等方面存在不实问题，企业未来的持续经营能力存在重大不确定性，公司财务报表存在重大错报风险”。

（2）依据《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》，煌水乳业存在的主要风险包括：

①治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。“煌水乳业自上市以来，董事会主席兼 CEO 的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力，掌控公司所有的重大事项决策权，并直接负责公司所有业务的运营和管理”。

②内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致职能缺失。“煌水乳业公司未设置监事会，监事会的职能主要由审计委员会以及独立董事履行，??煌水乳业的独立董事及其聘用的会计师事务所都没有严格履行其对公司财务报告审核监督的责任”。

（3）公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。

①股东大会（股东）。煌水乳业存在的主要缺陷：“董事会主席兼 CEO 的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力，掌控公司所有的重大事项决策权，并直接负责公司所有业务的运营和管理”。

②董事会。煌水乳业存在的主要缺陷：“董事会主席兼 CEO 的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力（三者集中于一人，缺乏制衡）”；“煌水乳业的独立董事中王光和李良都曾是 BM 会计师事务所的合伙人，而煌水乳业一直来聘用 BM 事务所进行外部审计，会计师事务所的合伙人任职客户公司重要岗位，削弱了注册会计师的独立性”； “煌水乳业的审计委员会由 3 名独立非执行董事组成。年报公布的审计委员两次会议显示，审计费用以及年度和半年度的财务报告审计均被顺利通过，并未发现财务报表和审计过程中存在的诸多问题，审计委员会并没有尽到应尽的职责（审计委员会是董事会下设的专门委员会）”。

③监事会。煌水乳业存在的主要缺陷：“煌水乳业公司未设置监事会，监事会的职能主要由审计委员会以及独立董事履行”。

④经理层。煌水乳业存在的主要缺陷：“董事会主席兼 CEO 的张凯始终维持公司最大股东身份，对公司具有绝对的控制和管理权力(三者集中于一人，缺乏制衡)”。

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