2017年2月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以X银行为承兑人、金额为80万元、到期日为2017年8月1日的承兑汇票，A公司在票据正面写明“本公司不承担保证该汇票承兑的责任”。后X银行依法在汇票票面上签章。
3月1日，B公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向B公司支付现金75万元。
4月1日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金，D公司对B公司与C公司之间的票据买卖事实不知。D公司将该票据背书转让给E公司，以支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生
效。”后E公司施工的装修工程存在严重的质量问题。
5月，E公司被F公司吸收合并，E公司办理了注销登记。6月1日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。8月3日，G公司向X银行提示付款，X银行以背书不连续为由拒绝支付。
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）A公司记载“不承担保证该汇票承兑的责任”是否会导致出票行为无效？并说明理由。
（2）C公司能否因B公司的背书转让行为而取得票据权利?并说明理由。
（3）D公司能否因C公司的背书转让行为而取得票据权利?并说明理由。
（4）在装修工程未验收合格的情况下，D公司对E公司的背书转让行为是否生效?并说明理由。
（5）若C公司将汇票背书给D公司时注明“不得转让”，会产生何种法律效力？
（6）在X银行拒绝付款时，G公司应如何证明其是票据权利人?
（1）
不会导致出票行为无效。A公司记载的该事项属于记载无效事项。根据规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。基于此规定，如果出票人在票据上表明不承担汇票承兑或付款的责任，出票行为仍然有效，但是该记载无效。
Cannot cause to show a ticket the behavior to be invalid。A Corporation records this item belongs to the record invalid item。According to the stipulation, after the drawer signs and issues the bank draft，Namely undertakes guaranteed this bank draft accepts with the payment responsibility。 Based on this stipulation, if the drawer in the bill indicated does not undertake the bank draft to accept or the payment responsibility, showed a ticket the behavior to be still effective, but this record was invalid。
（2）
C公司不能取得票据权利。根据票据法律制度的规定，票据的签发、取得和转让，应具有真实的交易关系和债权债务关系。BC公司之间是票据权利买卖，属于非法贴现，不适用票据无因性理论，因此背书行为无效，C公司没有取得票据权利。
（3）
D公司可以取得票据权利。虽然C公司在背书转让时并非票据权利人，构成无权处分，但是D公司善意，且无重大过失，且付出了相当对价，因此可以善意取得票据权利。
D Corporation can obtain the bill right。Although C Corporation when endorses the transfer the bill obligee, the constitution has no right to punish by no means, but the D Corporation good intentions, also the not significant error, also paid has been equal to the price, therefore might the good intentions obtain the bill right。
（4）D公司对E公司的背书转让行为有效。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力。在本题中，D公司背书时记载的“本票据转让于工程验收合格后生效”属于附条件背书，所附条件不具有汇票上的效力，背书有效。
D Corporation endorses the transfer behavior to E Corporation to be effective。According to the stipulation, endorses when with proviso, attaches the condition not to have in the bank draft potency, namely does not affect endorses behavior itself the potency。When the main subject, DCorporation endorses records “this bill transfer qualified to become effective after the acceptance of work” belongs attaches the condition to endorse, attaches the condition not to have in the bank draft potency, endorses effectively。
（5）
若C公司将汇票背书给D公司时注明“不得转让”。C公司对后手D公司以后的被背书人（E公司）不承担票据责任。
If C Corporation endorses the bank draft for D Corporation time indicates “does not have to transfer”。C Corporation (E Corporation) is not undertaken to subsequent party D Corporation later by the endorser the bill responsibility。
（6）
根据规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其票据权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，应依法举证，证明其汇票权利。在本题中，G公司应当证明：E公司与F公司发生了吸收合并，E公司被注销登记，E公司的所有权利、义务均由F公司承受，那么尽管票据不连续，但相关证据证明了E公司与F公司之间权利转移的事实，G公司就可以主张票据权利了。
According to the stipulation, endorses the transfer the bank draft, endorses must continuously.The bearer endorses continual, proves its bill right; Must after endorses the transfer, but obtains the bank draft by other legitimate ways, should present evidence legally, proves its bank draft right。In the main subject, G Corporation must prove that,E Corporation and F Corporation had the absorption merge, E Corporation were cancelled the registration, E Corporation's all rights, the duty withstand by F Corporation, although then the bill was not continual, but the correlation evidence had proven between E Corporation and F Corporation the right shift fact, G Corporation might advocate the bill right。
资料一
A股份有限公司（以下简称A公司或公司）系汽车零部件制造商，于2010年在上海证券交易所主板首次发行股票实现上市。自2013年起，公司瞄准新能源汽车——燃料电池汽车的未来发展机会，开始转型生产燃料电池汽车的燃料电池动力系统。通过一系列研究开发、技术许可等，2015年公司掌握了燃料电池动力系统生产的核心技术，其自主研发的质子交换膜燃料电池动力系统，已获得多项国际专利，销售客户包括国内前三大客运车制造商。由于公司产品性能稳定、使用寿命长，受到燃料电池汽车制造商的高度认可。
公司董事长王路具有多年的汽车零部件技术研发经历及行业工作经验。公司设立后一直从事汽车零部件制造，积累了丰富的生产管理经验；同时和国内多家一线汽车制造商建立并保持着长期的合作关系，拥有优秀的销售团队和畅通的销售渠道。在研发能力上，公司具有数量较多的技术储备，也汇聚了一批经验丰富的研发人员，形成了较强的研发能力。
与纯电动汽车不同，燃料电池汽车利用氢能源——将氢气转化为电能，只要保障氢气供给，燃料电池就会持续输出电能，具有补充氢气快、零污染排放等优势；并且燃料电池汽车的运输半径更大，能满足如重型卡车等商用车长距离续航里程的要求。但是由于目前燃料电池汽车的生产成本较高，并且需要加氢站、氢气物流等基础配套设施的支持，短期内更适用于商用车、客运车、特定路线的运输车，将来是否可以推广应用到家用轿车尚存在不确定性。
因此，我国燃料电池汽车处于发展初期，尚未开始大规模商业化生产，一线汽车制造商仅小规模采购燃料电池动力系统进行测试生产，燃料电池动力系统及相关配件的制造商数量也较少。随着国家对环保问题的日益重视，有关部委出台政策鼓励氢能源的发展：工信部在《中国制造2025》中提出“到2025年，制氢、加氢等配套基础设施基本完善，燃料电池汽车实现区域小规模运行”的目标；财政部颁布《2016～2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》，逐步减少对纯电动汽车补贴，但对燃料电池汽车补贴在2020年前保持不变。我国多个地方政府也相继推出地方性政策以支持燃料电池汽车的发展，例如设立环保产业园区，鼓励新能源企业入驻园区，提供免费厂房和税收优惠政策等。与此同时，国内部分传统汽车配件制造企业逐步加大在燃料电池领域的投入；风险投资机构也看好燃料电池的发展空间，陆续开始投资。
鼓励政策的相继出台和风险资本的逐渐流入，推动着燃料电池汽车的商业转化，我国燃料电池汽车预计将有较大的发展空间及较高的增长率。根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》：到2020年，规划的加氢站数量达到100座、燃料电池汽车达到10?000辆、氢能轨道交通车达到50列；到2030年，加氢站数量达到1?000座，燃料电池汽车保有量达到200万辆。
目前，阻碍燃料电池汽车发展的主要原因在于生产成本较高，其中燃料电池动力系统成本约占燃料电池汽车成本的50%。因此，降低燃料电池动力系统的成本是推动燃料电池汽车发展、占领和扩大燃料电池动力系统市场的关键。但是现阶段，我国在电堆、气体循环系统等燃料电池动力系统关键组件的生产技术和国外相比还存在一定的差距，主要依赖进口，议价能力不强。
通过调研，王路认为未来一线汽车制造商将会大规模增加燃料电池动力系统的采购数量，随着燃料电池动力系统产量上升，形成规模经济，生产成本必然存在下降的空间。据此，王路在A公司董事会议上确定将“抓住市场机会，增加产品销量，降低燃料电池动力系统的成本”作为公司的战略目标。技术部负责人陈磊指出公司并没有掌握燃料电池动力系统的两个关键组件——电堆和气体循环系统生产的核心技术，目前依赖进口，通过增加产量降低可控成本的空间有限。王路认同陈磊的观点，据此将“通过并购，逐步掌握核心技术，增强公司在激烈市场竞争中的实力”也确定为公司的战略目标。
由于燃料电池汽车的独特优势，欧美汽车强国也纷纷推出燃料电池动力系统的战略规划，大力扶持本国燃料电池动力系统制造企业的发展，抢占包括中国在内的各国市场份额。
资料二
为了增强公司的竞争力，获取燃料电池动力系统关键组件生产的核心技术，降低燃料电池动力系统的生产成本，A公司拟收购国内拥有先进研发及生产技术的电堆（燃料电池动力系统关键组件之一）企业。2016年3月，公司将收购目标锁定为B有限公司（以下简称B公司）。B公司是国内一家生产电堆的非上市公司，最近两年自行研发了多项电堆专利，在电堆研发和生产领域处于国内先进水平。A公司与B公司2015年经审计的财务数据如下：
A公司拟收购B公司全部股权，聘请X资产评估有限公司（以下简称X评估）负责收购评估事宜。X评估就企业价值评估开展讨论，助理人员李捷的观点如下：
1.企业价值评估的目的是确定一个企业的公平市场价值，即按现行市场价格计量的资产价值。
2.现金流量折现模型的三个参数包括：现金流量、资本成本和时间序列；其中股权现金流量模型的资本成本采用加权平均资本成本。
3.股利现金流量模型中的股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量，等于企业实体现金量扣除对债权人支付后剩余的部分。
4.实体现金流量模型下采用两阶段增长模型计算的企业股权价值，等于预测期实体现金流量现值加上后续期价值的现值。
5.相对价值法也称价格乘数法，是将目标企业与可比企业对比，用可比企业的价值衡量目标企业的价值。
6.市盈率模型最适合连续盈利的企业，市盈率的驱动因素是营业净利率、股利支付率、增长潜力和风险。
7.市净率模型可以用于净利为负值的企业，净资产账面价值的数据容易取得且不受会计政策的影响，因此这种方法适用于大多数企业。
8.市销率模型的局限性在于对价格政策不敏感，也不能反映成本的变化。
X评估的项目负责人最终建议采用现金流量折现模型对B公司进行价值评估。在评估的基础上，A公司就收购事宜与B公司股东进行多次友好协商，最终B公司100%股权作价33 000万元。
对于此次并购的资金来源，A公司董事会要求管理层尽快提出筹资方案。
资料三
为了筹集并购所需的资金，A公司财务部就资本成本和资本结构组织讨论，新入职员工韩平提出以下观点：
1.如果公司债券没有上市，可以使用可比公司法计算债务成本，即选择若干信用级别与本公司相同的上市的公司债券，计算这些上市公司债券的到期收益率，作为本公司的长期债务成本。
2.按照风险调整法，债务成本通过同期限政府债券的市场收益率与企业的违约风险溢价相加求得。
3.按照资本资产定价模型，普通资本成本等于无风险利率加上风险溢价；估计股权资本成本时，应当选择上市交易的政府长期债券的票面利率作为无风险利率的代表。
4.计算公司的加权平均资本成本，如果选择实际市场价值权重依据，虽然是根据当前负债和权益的市场价值比例衡量每种资本的比例，但可以适用于公司评价未来的资本结构。
5.根据权衡理论，当债务利息抵税收益的现值达到最大时，企业价值最大，此时债务与权益比率即为最佳资本结构。
6.根据代理理论，债务的代理成本既可以表现为因过度投资问题使股东受益而发生债权人价值向股东的转移，也可以表现为因投资不足问题而发生股东为避免价值损失而放弃给债权人带来的价值增值。
7.使用资本成本比较法进行资本结构决策分析时，需要考虑各种融资方式在数量与比例上的约束以及财务风险差异，通过计算各种基于市场价值的长期融资组合方案的加权平均资本成本，选择其中加权平均资本成本最小的融资方案。
8.每股收益的增长会直接导致股东财富上升，因此公司的最佳资本结构即每股收益最大的资本结构。
财务部主管石梅在对公司财务情况进行梳理时发现：公司最近3年没有发债记录且累计公司债券余额为零；根据A公司最近3年经审计的财务报告显示：公司最近3年年均可分配利润为5?000万元，最近3年加权平均净资产收益率为7%（以扣除非经常性损益前后孰低者计算），最近3年经营活动产生的现金流量净额平均为2?500万元，2015年末净资产为10亿元。据此，石梅建议公司公开发行利率为8%的3.5亿元债券，债券的类型可以是普通债券、可转换债券（以下简称可转债）或分离交易的可转债。
公司经过分析后，准备公开发行3.5亿元可转债。财务部拟订的发行方案如下：
1.发行数量：50万手（500万张）；
2.票面金额和发行价格：每张面值100元，按照面值平价发行；
3.转股价格：每股9元（公司前一交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为每股10元以及每股8.5元）；
4.票面利率：8%（同期等风险普通债券的市场利率为7%）；
5.还本付息方式：每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日；
6.债券期限：自发行之日起7年；
7.转股起止时间：发行结束之日起4个月后的第一个交易日起至到期日止；
8.回售条款：在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格120%，可转债持有人有权按约定价格回售给发行人；
9.赎回条款：当公司股票在最后两个计息年度内任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，公司有权决定按照约定价格赎回；
10.担保条款：由无关联关系的另一家非金融上市公司提供担保，担保范围包括债券的本金及利息；
11.转股价格向下修正条款：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的半数以上同意，修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价中的较低者。
A公司聘请财务顾问对公司财务部拟订的可转债发行方案进行了修改完善，成功发行公司可转债，完成对B公司的收购。
资料四
收购B公司后，A公司委派董事李岩担任B公司总经理。为了实现B公司快速而稳健的发展，李岩决定组织研讨会，对B公司的经营管理进行全面梳理。
讨论中，B公司总经理助理付勇提出以下建议和观点：
1.对于现金管理，可以采用成本分析模式确定最佳现金持有量，先分别计算出各种方案的机会成本和管理成本之和，再从中选出总成本之和最低的现金持有量即为最佳现金持有量。
2.对于应收款项管理，可以采用现金折扣与信用期间相结合的应收款项信用政策，比较各种方案的收益增量和成本变化，从而确定最佳方案。
3.对于存货管理，需要建立安全存量，并以储备成本最小为标准确定原材料合理的保险储备量。
4.采用标准成本法进行目标成本管理，如果发现原材料的实际价格与标准价格或实际数量与标准数量之间存在重大差异，均应由生产部门负责。
5.制订短期经营决策时，需要区分相关成本和不相关成本；其中相关成本与决策相关，诸如边际成本、重置成本、机会成本、沉没成本等，在决策时都必须加以考虑。
6.目前采用的职能制组织结构，虽然能够通过集中单一部门内所有同一类型的活动来实现规模经济，但是可能导致职能间各自为政、发生冲突，而不利于企业整体利益的实现。
经过充分的研究和讨论，确立了正确的经营管理理念，B公司的经营管理得以全面优化和完善。
随着规模的逐步扩大，B公司管理层愈加意识到风险管理的重要性，决定建立风险管理体系，以提高应对风险的能力。据此，李岩召开了管理层专题会议，并在会议上发表以下
观点：
1.要从四个方面设计风险管理流程，即：收集风险管理初始信息，进行风险评估，制定风险管理策略，以及提出和实施风险管理解决方案。
2.确定风险偏好和风险承受度，要正确认识和把握风险与收益的平衡，防止和纠正忽视风险、以追求利益为主导以及认为风险越大、收益越高的观念和做法；同时，也要防止单纯为规避风险而放弃发展机遇。
3.风险管理策略工具之一的风险转移一般不会直接降低企业总风险，企业通过风险转移在两个或多个风险之间进行调整，以达到最佳效果。
4.董事会下设风险管理委员会，由风险管理委员会履行确定企业风险管理总体目标、批准重大决策和风险评估报告等职责。
5.风险管理委员会的召集人可以由董事长、总经理或外部董事担任。
6.由设立的风险管理专职部门或确定的相关职能部门负责主持全面风险管理的日常工作，向董事会负责。
7.各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，检查报告应及时直接报送总经理。
经过讨论，专题会意见分歧较大，B公司管理层决定聘请咨询公司专门指导B公司进行风险管理体系的建设。
要求：
1.根据资料一，指出我国燃料电池动力系统所处的生命周期，简要说明理由；运用SWOT分析方法，评估A公司的优势、劣势、机会以及威胁；指出王路确定的两个战略目标
在SWOT战略分析中所属的战略类型，简要说明理由。
2.根据资料二，判断A公司收购B公司的股权交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；按照企业并购的四个不同角度下的分类，分析判断A公司收购B公司所属的并购类型，简要说明理由。
3.根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断李捷的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
4.根据资料三，结合财务管理有关理论，逐项判断韩平的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
5根据资料三，逐项分析A公司的主要财务数据是否符合石梅建议的三种类型债券的公开发行要求，简要说明理由。（2021年教材已根据最新规定更新）
6.根据资料三，对照《上市公司证券发行管理办法》规定以及财务管理有关理论，指出财务部拟的可转债发行方案中存在的十项不恰当之处，简要说明理由。
7.根据资料四，结合相关理论，逐项判断付勇的建议和观点是否恰当，若不恰当，简要说明理由。
8.根据资料四，逐项判断李岩发表的关于风险管理的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。
注：最新修正的证券法已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。与此同时，证监会、上交所等发布了相关配套规则。本题资料背景发生于新《证券法》公布前，故并不适用新规。
资料一
随着我国中老年人独居化趋势出现，越来越多的中老年人开始饲养宠物。全国各地有一大批宠物食品企业通过受托加工、委托加工、合作生产等方式生产和销售各种品牌的宠物日用粮（包括宠物干粮和宠物湿粮）。由于宠物食品行业的快速发展，且行业进入门槛不高，吸引了大量投资者关注和涌入。目前，宠物食品企业生产和销售的宠物日用粮以口味和种类相对单一的传统宠物食品为主。消费者认为现有的传统宠物食品同质化程度较高。为了满足消费者对宠物食品口味和营养的需求，宠物食品市场已逐步出现口味和营养多样化的新兴宠物食品（如各种配方食品），并对传统宠物食品构成一定挑战。
A有限责任公司成立于20×3年，是一家以宠物日用粮为主要产品的宠物食品生产企业。宠物日用粮的原材料主要由谷物、肉类和皮革构成，占宠物日用粮产品成本的较大比重。因此，原材料价格的波动对宠物食品生产企业的经营业绩具有较大影响。虽然原材料所属的农林牧副渔行业具有较强的周期属性，但我国农林牧副渔行业产量在保持多年稳定的基础上每年均略有增长。并且，我国宠物食品行业原材料消耗量占上游行业生产规模的比例非常低。A有限责任公司通过公开招标的方式选择多家原材料供应商，并与之签署长期合作协议。
随着互联网技术的大规模应用，消费者非常容易在电商平台查询到不同品牌宠物食品的市场价格及产品特点。同时，为满足养宠人士的相互交流，市场上出现多款APP和应用小程序，既能分享宠物饲养经验，又能直接接入电商平台。A有限责任公司顺应新的营销模式，大力拓展线上销售渠道，逐步形成“线上+线下”双渠道销售格局。
资料二
为抓住发展机遇筹集资金，扩大企业生产规模，A有限责任公司在改制为A股份有限公司（以下简称A公司）后，于20×9年启动在深圳证券交易所中小板上市计划，20×6年至20×8年经审计的合并财务报表中的主要财务数据如下：
［注］归属于母公司股东（或所有者）的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据。
A公司聘请某证券公司对其进行上市辅导。该证券公司在完成尽职调查后，发现以下
事项：
1.为满足上市要求，A有限责任公司于20×7年9月按经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。
2.A有限责任公司原实际控制人为前任董事长刘一。20×4年11月，刘一将其持有的全部股权转让给其女儿。此次股权转让后，A有限责任公司实际控制人变更为刘一女儿。
3.20×5年1月，A有限责任公司董事会进行换届选举，有三分之二以上的董事被更换。
4.截至目前，A公司监事会成员5人，包括1名职工代表，3名股东和1名高级管理人员。
A公司按照上市要求规范并运行一段时间后，在深圳证券交易所中小板市场首次公开发行股票并上市交易。
资料三
A公司上市后面临着较大的经营业绩压力，管理层愈加重视短期经营决策的制订。为此，A公司管理层专门组织了研讨会，一些高级管理人员（以下简称高管）在会上就短期经营决策发表了如下观点：
1.A公司某款以鱼类为主要原材料的宠物干粮，因销售规模较小，根据财务部提供的数据显示单独核算该产品的息税前利润为负数。某高管认为，虽然公司有足够的生产能力，但仍应立即停止该产品的生产，以减少损失。
2.由于宠物零食与宠物日用粮之间在生产工艺方面存在共通点，A公司可在不追加设备投资的基础上生产宠物零食。因此，A公司计划在巩固提高宠物日用粮市场份额的基础上，积极介入宠物零食领域。A公司所在的产业园区内有销售宠物零食半成品的公司。某高管认为，在判断宠物零食半成品是外购还是自制时，需要考虑的相关成本只包括变动
成本。
3.某高管认为，如果决定自制宠物零食半成品，A公司在判断是直接销售宠物零食半成品还是进一步加工成宠物零食时，可采用差量分析的方法，相关成本包括宠物零食半成品所发生的成本和进一步深加工为宠物零食的追加成本，相关收入则是宠物零食的售价。
4.某高管提出，如果A公司自行生产宠物零食，还存在产品定价问题。在变动成本加成法下，成本基数为单位变动生产成本，在此基础上确定的“加成率”仅需考虑固定销售费用和预期利润。
5.某高管认为，A公司生产宠物零食的前提是要研发一款与市场上现有宠物零食不同的产品，并将作为未来几年的力推产品。在试销时，建议采用撇脂性定价法来定价，以建立长期的市场地位。
6.A公司多种宠物湿粮产品的生产均需使用到一台宠物湿粮专用包装机，因而该专用设备一直处于满负荷运行状态。为发挥该设备最大的经济效益，某高管认为财务部在基于核算分析就各种宠物湿粮产品的优先生产次序提出建议时，无须将该设备的固定成本作为考量因素。
经过充分讨论，管理层制订了合理的经营决策。
资料四
通过多年经营和开拓，A公司逐步发展成为一家生产和销售宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食和宠物用品的综合性企业。其业务状况如下：
1.宠物干粮：A公司生产的宠物干粮价格适中、质量稳定，一直备受消费者认可，且占有很高的市场份额。目前该业务已无需进行大额投入，可为公司带来大量稳定的现金流；但由于其所在市场已基本成熟，近几年增长较为缓慢。
2.宠物湿粮：因其新鲜的口味而受宠物喜爱，毛利率远高于宠物干粮。目前市场上宠物湿粮的品牌和品种越来越多，市场竞争激烈但呈现爆发性增长。面对激烈的产品竞争，A公司凭借多年建立的销售渠道，使其生产的宠物湿粮在全国范围内实现快速布局，市场占有率已位居第一。
3.宠物零食：近几年，该业务市场规模快速增长，利润率也相对较高；但由于技术难度大，进入该领域的国内厂家相对较少。A公司该业务起步较晚，市场占有率较低且尚处于亏损状态。虽然存在诸多困难，但管理层认为可以凭借多年积累的消费者对其品牌的认可将此产品发展起来，成为公司未来业务新的增长点。
4.宠物用品：该业务市场已被几大行业巨头占据，消费者对此类产品固有品牌的认知度较高，较难接受新品牌，市场规模亦趋于饱和。A公司开展该业务较晚，市场占有率极低，且管理层也意识到宠物用品与宠物食品在品牌效应、供应链、成本结构以及研发技术等方面均存在较大差异，销售渠道的协同作用也不明显，导致此类业务占用了较多的营运资金，却仅能达到盈亏平衡。
资料五
基于前期战略分析结果，A公司制订了两项业务调整计划。
第一项计划，拟将其全资子公司B公司80%的股权以人民币12 500万元价格出售给A公司董事陈二控制的某集团。交易完成后，B公司将成为该集团的控股子公司。A公司与B公司交易基准日（期间）经审计的财务数据如下：
A公司投资部在分析财务数据后认为此次出售不构成上市公司重大资产重组，并拟履行以下审批程序：
1.首先，由投资部将方案报总经理办公会，在其讨论通过后，直接提交董事会进行表决。
2.其次，召集由全体董事参加的董事会会议审议表决，此次方案须经全体董事过半数通过方可有效。
3.最后，由董事长与该集团代表签订交易协议。
第二项计划，A公司拟开展国际化经营，主要方案如下：
1.方案一：某国盛产牛肉、羊肉等畜牧产品，与该国知名畜牧业公司签订长期订单，实现原材料的稳定供给和成本控制。
2.方案二：与某发展中国家公司成立合资企业，共同生产和销售A公司宠物食品中性价比高的拳头产品，逐步打入该国市场。
3.方案三：全资收购某发达国家从事多年宠物食品生产的公司，以增强研发能力和扩大产能。
经过讨论，A公司采用了方案三，拟收购某国具有几十年宠物食品生产经验的C公司100%的股权。C公司基本情况如下：
C公司拥有先进的一体化生产厂房和多样化生产线，并具有较强的产品研发能力。C公司自主研制的独特配方使其营业成本率控制在72%左右，远低于同行业平均水平，因此经济效益较好且连续多年盈利。C公司被收购基准日和基准期间财务数据折合人民币后分别为：资产总额8 000万元、净资产4 000万元、营业收入10 000万元、净利润1 800万元。由于在资本市场上无法直接找到与C公司类似的上市公司，因此A公司委托某咨询机构通过调研获取了如下可比公司同期数据：
［注］假设C公司及可比公司均进入稳定股利增长状态。
资料六
为保持行业领先地位，A公司拟实施新一轮融资。财务部就有关筹资方案展开内部讨论，张三提出以下观点：
1.债券偿还分为到期偿还、提前偿还与滞后偿还三类，其中：到期偿还和滞后偿还条款须在发行债券时订立；提前偿还条款则无需在发行债券时订立，可以由企业灵活操作。
2.与其他筹资方式相比，普通股筹资既可以提高公司的信用价值，同时也能为使用更多的债务资金提供强有力的支持。
3.一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，因此股权融资一定会增大公司资本成本，从而减少企业的整体价值。
4.在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付。当公司破产时，优先股的偿还顺序在债券和普通股之前。
5.永续债虽然是债务工具，但具有一定的权益属性，因此其投资者可以像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。
6.相对于可转换债券，附认股权证债券因为没有赎回和强制转股条款，当市场利率升高时，发行人需要承担一定的机会成本。
7.可转换债券回售条款可使发行人避免在市场利率下行时，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息而蒙受损失。
8.可转换公司债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率，因此其筹资成本比普通债券低。
9.虽然可转换债券的转换价格高于其发行时的股票价格，但如果转股时股票价格大幅上涨，公司只能以约定的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额。
10.可转换债券在转换时，能给公司带来新的现金流。财务部对张三的观点进行了充分讨论，并初步拟订以下备选筹资方案：
1.方案一：公开发行期限为18个月的公司债券，每张面值100元。
2.方案二：公开发行期限为3年的可转换公司债券，并自发行结束之日起3个月后可转换为公司股票。
3.方案三：向股权登记日登记在册的股东配售股本总额40%的股份。
4.方案四：公开增发新股，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的收盘价。
5.方案五：向15名特定投资者定向增发股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
6.方案六：公开发行优先股，并在当年净利润超过人民币5 000万元时才按10%的固定股息率分配股息，未向优先股股东足额派发股息的差额部分自动累积到下一会计年度。
要求：
1.根据资料一，利用波特五力模型对A有限责任公司所处的国内宠物食品生产行业的五种竞争力进行分析，简要说明理由；简述应对五种竞争力的战略。
2.根据资料二，逐项分析A公司（含A有限责任公司）20×6年至20×8年主要财务数据是否符合中小板上市要求，简要说明理由。（2021年教材主板已与中小板合并）
3.根据资料二，逐项判断某证券公司在对A公司（含A有限责任公司）进行尽职调查中发现的事项是否符合中小板上市条件，简要说明理由。（2021年教材主板已与中小板合并）
4.根据资料三，结合短期经营决策的相关理论，逐项判断高级管理人员在研讨会上发表的观点是否恰当；若不恰当，简要说明理由。
5.根据资料四，指出A公司的四类业务分别属于波士顿矩阵的哪类业务，并对A公司各类业务适宜采用的战略和管理组织形式提出合理建议。
6.根据资料五，判断A公司拟出售B公司80%股权的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；指岀投资部针对本次交易拟履行的审批程序存在哪些不合规之处，简要说明理由。
7.根据资料五，分别指出A公司三个国际化经营方案的动机，简要说明理由；分别指出A公司三个国际化经营方案进入国际市场的模式、细分方式及进一步细分形式（如有）。
8.根据资料五，采用市盈率模型、市净率模型、市销率模型分别计算C公司企业价值（请列示计算公式和计算过程）；简要分析上述三种相对价值模型是否适用于C公司。
9.根据资料六，逐项判断财务部张三提出的筹资观点是否正确；若不正确，简要说明理由。
10.根据资料六，逐项判断财务部提出的筹资方案是否合规；若不合规，简要说明理由。（2021年教材已根据最新规定更新）
下列各项中，属于我国法律渊源的有（）。
根据证券法律制度的规定，招股说明书的有效期为6个月。该有效期的起算日是（ ）。
超压卷，
甲股份有限公司为非上市公众公司。拟向5名战略投资者发行股票，募集资金。根据证券法律制度的规定，甲公司应当向证监会履行的手续是（ ）。超压卷，
ABC股份有限公司（以下简称“ABC公司”）是股票在上海证券交易所交易的上市公司。2021年3月，ABC公司准备向甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）所有股东非公开发行市值28亿元的股份，购买其持有的甲公司股权。交易完成后，甲公司纳入ABC公司财务报表合并范围。已知，2020年12月31日，两家公司经审计的合并财务会计报告数据摘录如下：
表1 ABC公司、甲公司2020年主要财务数据 （单位：万元）
ABC公司董事会秘书王某认为，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议，股东大会会议应当以现场会议或通讯方式举行，与重组事项有关联关系的股东应当回避表决，决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过，持有上市公司股份不足5%的股东的投票情况无须单独统计或披露。
为筹集生产经营所需资金，ABC公司拟非公开发行公司债券，方案如下：
（1）非公开发行的公司债券，视发行情况可适当采用广告等宣传方式。
（2）非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过300人。
ABC公司随后就非公开发行公司债券召开了股东大会，就相关事项进行决议。公司股东周某对非公开发行公司债券提出异议，并在投票中投反对票，但最终股东大会通过了该项决议。会后，周某要求ABC公司以市场价格回购其持有的ABC公司股票。
2021年夏，因媒体曝光ABC公司在涉及公众健康安全领域的重大违法行为，ABC公司被依法吊销主营业务生产许可证，因此，上交所依据相关行政机关行政处罚决定，作出终止ABC公司股票上市交易的决定。
中国证监会拟对ABC公司相关董事、监事和高级管理人员涉嫌虚假陈述进行行政处罚，ABC公司独立董事及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出申辩意见称：未参与生产经营违法违规行为、不涉及涉案的 生产经营工作、专业能力有限、涉案违法事实经刻意隐瞒，且行政机关及中介机构历次检查均未发现ABC公司内部控制制度及生产经营环节存在问题，故不知悉涉案违法事实。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）ABC公司向甲公司股东非公开发行股份购买甲公司股权是否构成重大资产重组？并说明理由。
（2）甲公司股东对外转让股权时应履行哪些程序？
（3）王某的观点中哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（4）指出ABC公司非公开发行公司债券方案中的不妥之处，并说明理由。
（5）周某要求ABC公司回购其股份的要求是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（6）上海证券交易所对ABC公司股票作出终止上市决定，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
2018年1月1日，A房地产开发公司（下称A公司）就一商品楼开发项目与B建筑公司（下称B公司）签订建设工程承包合同。该合同约定：（1）由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；（2）建设工程价款为8000万元，A公司应当在2018年4月1日竣工之日支付全部工程价款；（3）由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%（中国人民银行同期同类贷款利率为6%）。
2018年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。
2018年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。
2018年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2018年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2018年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。
人民法院在调查取证中发现：（1）B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2018年4月1日前取得了相应资质等级；（2）A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；（3）C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司；（4）A公司与王某于2018年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；（5）A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
（1）A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少？并说明理由。
（2）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。
（3）在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先？并说明理由。
（4）B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭？并说明理由。
（5）A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效？并说明理由。
（6）B公司在行使优先权时能否对抗买房人王某？并说明理由。
（7）A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息？如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定？
（8）A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效？并说明理由。
（9）该建设工程合同的工程价款应当如何结算？并说明理由。
（10）C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效？并说明理由。
2017年2月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以X银行为承兑人、金额为80万元、到期日为2017年8月1日的承兑汇票，A公司在票据正面写明“本公司不承担保证该汇票承兑的责任”。后X银行依法在汇票票面上签章。
3月1日，B公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向B公司支付现金75万元。
4月1日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金，D公司对B公司与C公司之间的票据买卖事实不知。D公司将该票据背书转让给E公司，以支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生
效。”后E公司施工的装修工程存在严重的质量问题。
5月，E公司被F公司吸收合并，E公司办理了注销登记。6月1日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。8月3日，G公司向X银行提示付款，X银行以背书不连续为由拒绝支付。
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）A公司记载“不承担保证该汇票承兑的责任”是否会导致出票行为无效？并说明理由。
（2）C公司能否因B公司的背书转让行为而取得票据权利?并说明理由。
（3）D公司能否因C公司的背书转让行为而取得票据权利?并说明理由。
（4）在装修工程未验收合格的情况下，D公司对E公司的背书转让行为是否生效?并说明理由。
（5）若C公司将汇票背书给D公司时注明“不得转让”，会产生何种法律效力？
（6）在X银行拒绝付款时，G公司应如何证明其是票据权利人?
2021年7月1日，人民法院裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）A公司欠其股东甲公司100万元的货款，甲公司欠缴出资100万元。2021年7月4日，甲公司向管理人主张抵销各自的债务，管理人提出异议。
（2）2020年12月1日，A公司向乙公司购买挖掘机5台，总金额200万元，约定分两期付款，第二期付款日为2021年12月1日；在A公司付清全部价款之前，乙公司保留挖掘机的所有权。至人民法院裁定受理A公司的破产申请之时，A公司已经收到5台挖掘机并投入使用，A公司已经支付价款160万元。
2021年7月6日，管理人决定继续履行挖掘机买卖合同并通知乙公司，乙公司要求管理人立即支付剩余40万元挖掘机价款，管理人以第二期付款期限尚未届至为由拒绝。乙公司遂要求取回挖掘机。
（3）2020年11月，A公司向丙公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2021年5月4日，A公司以120万元的市场价格将该机床卖给不知情的丁公司，双方已交货、付款。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。
（4）2020年4月1日，A公司向戊银行借款300万元，期限1年。2020年12月3日，A公司提前偿还该借款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，管理人对甲公司提出的债务抵销提出异议，人民法院是否应予支持？
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，管理人是否有权以付款期限尚未届至为由拒绝支付A公司所欠乙公司剩余40万元挖掘机价款？在管理人以第二期付款期限尚未届至为由拒绝付款的情况下，乙公司是否有权取回挖掘机？并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，丁公司是否有权拒绝丙公司返还该机床的请求？如果丁公司拒绝丙公司返还该机床的请求，丙公司因财产损失形成的债权，能否向管理人申报普通破产债权？并分别说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，对于A公司提前偿还戊银行借款的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？并说明理由。
（1）甲担任A上市公司（以下简称A公司）的总经理，并持有该公司股票10万股。乙为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司35%的股份。乙同时担任A公司的董事长兼法定代表人，2019年8月7日，经董事会决议（乙回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2020年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本金及利息。
（2）丙在2019年12月至2020年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，丙于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求乙赔偿A公司因承担保证责任造成的损失，乙则辩称：丙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回丙的起诉。
（3）2020年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丁为B公司财务主管，候选人戊持有A公司股份总额0.5%的股份。
（4）2020年3月15日，乙召集A公司董事会，9名董事中有4人出席，另有1名董事因故未能出席，书面委托乙代为出席投票；甲列席会议。会上，经乙提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除甲总经理职务。甲向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。
公司于次日公布了董事会关于免除甲职务的决定。
（5）3月20日，甲卖出所持的2万股A公司股票。
2020年3月23日，甲向中国证监会书面举报称：
①A公司的子公司D公司曾向A公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；
②2020年1月7日，公司召开的股东大会通过决议为母公司E公司向银行借款提供担保，但A公司并未公开披露该担保事项。
（6）2020年6月16日，中国证监会宣布对A公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。8月1日，中国证监会宣布：经调查，A公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对A公司给予警告，并处罚款50万元；认定乙为直接责任人员，并处罚款10万元；认定独立董事戊等人为其他直接责任人员，并处罚款3万元。
乙辩称，公司未披露担保事项是公司的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；
戊则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳乙和戊的抗辩理由。
（7）中国证监会对A公司的行政处罚生效后，有投资者拟对A公司提起民事赔偿诉讼。
其中，赵某在A公司公开发行时即购入股票1万股，一直持有至今，损失10万元；
钱某于2019年12月20日买入A公司股票1万股，于2020年6月5日卖出，损失1万元；
孙某于2020年4月5日买入A公司股票1万股，2020年7月5日卖出，损失1万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。
（2）丙是否具备对乙提起股东代表诉讼的资格?乙请求人民法院驳回丙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
（3）丁、戊是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
（4）2020年3月15日A公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。
（5）A公司董事会能否在无正当理由的情况下解除甲的总经理职务?并说明理由。
（6）2020年3月20日甲卖出所持A公司2万股股票的行为是否合法?并说明理由。
（7）D公司向A公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。
（8）乙和戊各自对中国证监会行政处罚提出的抗辩理由能否成立?并分别说明理由。
（9）投资者赵某、钱某和孙某能否获得?并分别说明理由。
