中国一居民企业甲控股了A国乙公司，持股比例50%，乙持有C国丙公司50%股份。相关资料如下：
（1）丙公司应纳税所得总额为2000万元，无投资收益和缴纳预提所得税项目，实际缴纳所在国所得税额为360万元，税后利润为1600万元，丙公司将当年税后利润的一半用于分配。
（2）乙公司应纳税所得总额为5000万元，其中来自丙公司的投资收益按10%缴纳丙公司所在国预提所得税额，乙公司适用税率为30%，实际缴纳所在国所得税额为1380万元，税后利润为3580万元，全部分配。
要求：根据上述资料，按下列序号计算回答问题。
（1）乙公司是否符合甲公司的间接抵免持股条件，请说明理由。
（2）丙公司是否符合甲公司的间接抵免持股条件，请说明理由。
（3）计算丙公司已纳税额属于由乙公司分得股息间接负担的税额。
（4）计算甲公司就从乙公司分得股息间接负担的可在我国应纳税额中抵免的税额。
（1）
乙公司符合甲公司的间接抵免持股条件。因为甲公司对乙公司的直接持股比例为50%，超过了20%。
（2）
丙公司符合甲公司的间接抵免持股条件，因为甲公司持有丙公司的股权比例50%×50%＝25%，高于20%。
（3）
丙公司已纳税额属于由乙公司分得股息间接负担的税额＝（360＋0＋0）×（400÷1600）＝90（万元）
本层企业所纳税额属于由一家上一层企业负担的税额 = （本层企业就利润和投资收益所实际缴纳的税额 由本层企业间接负担的税额）×本层企业向一家上一层企业分配的股息（红利）÷本层企业所得税后利润额
丙公司税后利润为1600万元，丙公司将当年税后利润的一半用于分配，持股比例50%。
（4）
甲公司就从乙公司分得股息间接负担的可在我国应纳税额中抵免的税额＝（1380＋40＋90）×（1790÷3580）＝755（万元）
公式中1380为乙实缴税额；40为预提税额=1600×50%×50%：总净利润可享有1600×50%的50%。
ABC股份有限公司（以下简称“ABC公司”）是股票在上海证券交易所交易的上市公司。2021年3月，ABC公司准备向甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）所有股东非公开发行市值28亿元的股份，购买其持有的甲公司股权。交易完成后，甲公司纳入ABC公司财务报表合并范围。已知，2020年12月31日，两家公司经审计的合并财务会计报告数据摘录如下：
表1 ABC公司、甲公司2020年主要财务数据 （单位：万元）
ABC公司董事会秘书王某认为，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议，股东大会会议应当以现场会议或通讯方式举行，与重组事项有关联关系的股东应当回避表决，决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过，持有上市公司股份不足5%的股东的投票情况无须单独统计或披露。
为筹集生产经营所需资金，ABC公司拟非公开发行公司债券，方案如下：
（1）非公开发行的公司债券，视发行情况可适当采用广告等宣传方式。
（2）非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过300人。
ABC公司随后就非公开发行公司债券召开了股东大会，就相关事项进行决议。公司股东周某对非公开发行公司债券提出异议，并在投票中投反对票，但最终股东大会通过了该项决议。会后，周某要求ABC公司以市场价格回购其持有的ABC公司股票。
2021年夏，因媒体曝光ABC公司在涉及公众健康安全领域的重大违法行为，ABC公司被依法吊销主营业务生产许可证，因此，上交所依据相关行政机关行政处罚决定，作出终止ABC公司股票上市交易的决定。
中国证监会拟对ABC公司相关董事、监事和高级管理人员涉嫌虚假陈述进行行政处罚，ABC公司独立董事及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出申辩意见称：未参与生产经营违法违规行为、不涉及涉案的 生产经营工作、专业能力有限、涉案违法事实经刻意隐瞒，且行政机关及中介机构历次检查均未发现ABC公司内部控制制度及生产经营环节存在问题，故不知悉涉案违法事实。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）ABC公司向甲公司股东非公开发行股份购买甲公司股权是否构成重大资产重组？并说明理由。
（2）甲公司股东对外转让股权时应履行哪些程序？
（3）王某的观点中哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（4）指出ABC公司非公开发行公司债券方案中的不妥之处，并说明理由。
（5）周某要求ABC公司回购其股份的要求是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（6）上海证券交易所对ABC公司股票作出终止上市决定，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
2018年1月1日，A房地产开发公司（下称A公司）就一商品楼开发项目与B建筑公司（下称B公司）签订建设工程承包合同。该合同约定：（1）由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；（2）建设工程价款为8000万元，A公司应当在2018年4月1日竣工之日支付全部工程价款；（3）由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%（中国人民银行同期同类贷款利率为6%）。
2018年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。
2018年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。
2018年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。2018年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2018年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。
人民法院在调查取证中发现：（1）B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2018年4月1日前取得了相应资质等级；（2）A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；（3）C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司；（4）A公司与王某于2018年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；（5）A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
（1）A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少？并说明理由。
（2）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。
（3）在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先？并说明理由。
（4）B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭？并说明理由。
（5）A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效？并说明理由。
（6）B公司在行使优先权时能否对抗买房人王某？并说明理由。
（7）A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息？如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定？
（8）A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效？并说明理由。
（9）该建设工程合同的工程价款应当如何结算？并说明理由。
（10）C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效？并说明理由。
2017年2月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以X银行为承兑人、金额为80万元、到期日为2017年8月1日的承兑汇票，A公司在票据正面写明“本公司不承担保证该汇票承兑的责任”。后X银行依法在汇票票面上签章。
3月1日，B公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向B公司支付现金75万元。
4月1日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金，D公司对B公司与C公司之间的票据买卖事实不知。D公司将该票据背书转让给E公司，以支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生
效。”后E公司施工的装修工程存在严重的质量问题。
5月，E公司被F公司吸收合并，E公司办理了注销登记。6月1日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。8月3日，G公司向X银行提示付款，X银行以背书不连续为由拒绝支付。
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）A公司记载“不承担保证该汇票承兑的责任”是否会导致出票行为无效？并说明理由。
（2）C公司能否因B公司的背书转让行为而取得票据权利?并说明理由。
（3）D公司能否因C公司的背书转让行为而取得票据权利?并说明理由。
（4）在装修工程未验收合格的情况下，D公司对E公司的背书转让行为是否生效?并说明理由。
（5）若C公司将汇票背书给D公司时注明“不得转让”，会产生何种法律效力？
（6）在X银行拒绝付款时，G公司应如何证明其是票据权利人?
2021年7月1日，人民法院裁定受理了A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：
（1）A公司欠其股东甲公司100万元的货款，甲公司欠缴出资100万元。2021年7月4日，甲公司向管理人主张抵销各自的债务，管理人提出异议。
（2）2020年12月1日，A公司向乙公司购买挖掘机5台，总金额200万元，约定分两期付款，第二期付款日为2021年12月1日；在A公司付清全部价款之前，乙公司保留挖掘机的所有权。至人民法院裁定受理A公司的破产申请之时，A公司已经收到5台挖掘机并投入使用，A公司已经支付价款160万元。
2021年7月6日，管理人决定继续履行挖掘机买卖合同并通知乙公司，乙公司要求管理人立即支付剩余40万元挖掘机价款，管理人以第二期付款期限尚未届至为由拒绝。乙公司遂要求取回挖掘机。
（3）2020年11月，A公司向丙公司租用机床一台，租期1年，租金已一次性付清。2021年5月4日，A公司以120万元的市场价格将该机床卖给不知情的丁公司，双方已交货、付款。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。
（4）2020年4月1日，A公司向戊银行借款300万元，期限1年。2020年12月3日，A公司提前偿还该借款。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，管理人对甲公司提出的债务抵销提出异议，人民法院是否应予支持？
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，管理人是否有权以付款期限尚未届至为由拒绝支付A公司所欠乙公司剩余40万元挖掘机价款？在管理人以第二期付款期限尚未届至为由拒绝付款的情况下，乙公司是否有权取回挖掘机？并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，丁公司是否有权拒绝丙公司返还该机床的请求？如果丁公司拒绝丙公司返还该机床的请求，丙公司因财产损失形成的债权，能否向管理人申报普通破产债权？并分别说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，对于A公司提前偿还戊银行借款的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？并说明理由。
（1）甲担任A上市公司（以下简称A公司）的总经理，并持有该公司股票10万股。乙为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司35%的股份。乙同时担任A公司的董事长兼法定代表人，2019年8月7日，经董事会决议（乙回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2020年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本金及利息。
（2）丙在2019年12月至2020年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，丙于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求乙赔偿A公司因承担保证责任造成的损失，乙则辩称：丙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回丙的起诉。
（3）2020年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丁为B公司财务主管，候选人戊持有A公司股份总额0.5%的股份。
（4）2020年3月15日，乙召集A公司董事会，9名董事中有4人出席，另有1名董事因故未能出席，书面委托乙代为出席投票；甲列席会议。会上，经乙提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除甲总经理职务。甲向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。
公司于次日公布了董事会关于免除甲职务的决定。
（5）3月20日，甲卖出所持的2万股A公司股票。
2020年3月23日，甲向中国证监会书面举报称：
①A公司的子公司D公司曾向A公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；
②2020年1月7日，公司召开的股东大会通过决议为母公司E公司向银行借款提供担保，但A公司并未公开披露该担保事项。
（6）2020年6月16日，中国证监会宣布对A公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。8月1日，中国证监会宣布：经调查，A公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对A公司给予警告，并处罚款50万元；认定乙为直接责任人员，并处罚款10万元；认定独立董事戊等人为其他直接责任人员，并处罚款3万元。
乙辩称，公司未披露担保事项是公司的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；
戊则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳乙和戊的抗辩理由。
（7）中国证监会对A公司的行政处罚生效后，有投资者拟对A公司提起民事赔偿诉讼。
其中，赵某在A公司公开发行时即购入股票1万股，一直持有至今，损失10万元；
钱某于2019年12月20日买入A公司股票1万股，于2020年6月5日卖出，损失1万元；
孙某于2020年4月5日买入A公司股票1万股，2020年7月5日卖出，损失1万元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。
（2）丙是否具备对乙提起股东代表诉讼的资格?乙请求人民法院驳回丙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
（3）丁、戊是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
（4）2020年3月15日A公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。
（5）A公司董事会能否在无正当理由的情况下解除甲的总经理职务?并说明理由。
（6）2020年3月20日甲卖出所持A公司2万股股票的行为是否合法?并说明理由。
（7）D公司向A公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。
（8）乙和戊各自对中国证监会行政处罚提出的抗辩理由能否成立?并分别说明理由。
（9）投资者赵某、钱某和孙某能否获得?并分别说明理由。
甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总额为50亿股，A公司为其控股股东，持有甲公司51％的股份。截至2020年12月31日，甲公司的净资产额为240亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。
甲公司2018年和2019年的财务报表被注册会计师出具了标准审计报告，但2020年的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
2021年2月1日，甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点：
（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。
（2）根据合并双方的审计报告，截至2020年12月31日，乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为60％，但2020年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为40％，故本次合并不构成重大资产重组。
为筹集实施合并所需资金，甲公司董事会拟订了以下两种融资方案：
方案一：甲公司拟向控股股东A公司非公开发行股票10亿股，A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80％。A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
方案二：以公开发行优先股作为支付手段吸收合并乙公司，部分要点如下：（1）拟公开发行优先股20亿股，拟募集资金100亿元；（2）股息率固定为6％；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；（4）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。
甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后，决定采用非公开发行股票的融资方案。
2021年6月1日，甲公司临时股东大会通过了合并决议和非公开发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2021年12月1日到期的债权，接到甲公司的合并通知后，B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）本次合并是否构成甲公司重大资产重组？并说明理由。
（2）甲公司董事会拟订的非公开发行股票的融资方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）甲公司最近3年审计报告的情况是否符合公开发行优先股的条件？并说明理由。
（4）甲公司最近3个会计年度实现的可分配利润情况是否符合公开发行优先股的条件？并说明理由。
（5）甲公司董事会拟订的公开发行优先股的融资方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（6）甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。
（7）甲公司向A公司非公开发行股票后，A公司是否应当向甲公司所有剩余股东发出收购要约？并说明理由。
（8）乙公司被吸收合并后，是否需要清算？并说明理由。
2018年4月，W女士于西安利之星4S店购买一辆宾士牌轿车，双方签订了车辆购置合同。由于该合同系利之星合同范本，双方未就汽车质量问题作出明确约定。
在支付全部价款后30日，利之星通知W女士可以到店提车。W女士及朋友在提车过程中发现该车发动机存在严重质量问题，无法正常行驶，W女士遂拒绝提车。
西安利之星4S店与W女士就该问题展开协商：W女士要求利之星减少价款，利之星不同意。情绪失控的W女士遂大闹利之星4S店，坐在宾士汽车上哭，该事件被网友上传网络，迅速发酵成为微博热搜第一，引发全社会的关注与讨论。随后，西安利之星开始危机公关。
W女士要求西安利之星在合理期限内重新交付一辆同品牌同型号汽车未果，遂书面通知西安利之星解除车辆购置合同。
2018年8月，W女士与西安利之星经友好协商，解决了相关问题。
W女士投资的A公司因业务发展需要，拟向银行贷款100万元，期限1年，A公司以一辆玛莎拉蒂牌轿车设立抵押担保。因A公司资信情况不佳，应银行要求，W女士为该笔贷款承担保证责任并在贷款合同上以保证人身份签字，但该合同对保证方式未作约定，也未约定保证期间和保证的范围。A公司与银行就设立抵押的玛莎拉蒂轿车签署了抵押合同，但并未登记。
2019年8月，贷款到期，A公司无力还本付息。银行要求W女士承担保证责任，W女士辩称：
（1）银行应先就A公司的玛莎拉蒂轿车行使抵押权；
（2）即便保证合同成立，因贷款合同中没有保证方式，故其享有先诉抗辩权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）W女士首次到店提车时是否取得了该宾士牌轿车的所有权？并说明理由。
（2）W女士是否有权要求利之星减少价款？并说明理由。
（3）W女士是否有权解除与利之星之间的车辆购置合同？并说明理由。
（4）W女士主张银行应先就A公司的玛莎拉蒂轿车行使抵押权是否成立？并说明理由。
（5）W女士的保证期间为多长？并说明理由。
（6）W女士的保证范围如何界定？
（7）W女士是否享有先诉抗辩权？并说明理由。
甲上市公司（以下简称“甲公司”）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在主板上市；C股东为甲公司的控股股东，2018年2月，甲上市公司拟增资发行股票。
（1）截至2017年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：
①股本总额1.2亿元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。
②经专业机构计算，甲公司2015年、2016年、2017年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。
③公司当年可供分配利润为1800万元；另外，公司2016年可供分配利润为1600万元，2015年可供分配利润为1200万元。
④公司当年以现金方式向股东分配利润250万元，2015年和2016年累计以现金方式分配的利润为260万元。
⑤当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2015年出具的审计报告类型也为无保留意见，2016年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2017年5月下旬时已消除。
（2）公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：
①拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。
②本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。
董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。
（3）董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。
要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。
（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。
（2）甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件？并说明理由。
（3）2016年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票？并说明理由。
（4）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？请指明并说明理由。
（5）从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议？并说明理由。
根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，如果导致债权人会议的决议损害债权人利益，债权人有权申请人民法院予以撤销的有（ ）。
某软件进口数量激增，导致国内生产同类软件的企业受到严重损害。根据对外贸易法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。
