甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司”），拟定的注册资本为100万元，甲公司以商誉作价出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以劳务作价出资35万元，丙公司以厂房作价出资35万元，但在公司登记时，工作人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2016年发生如下事项：
（1）公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。
（2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具物美价廉，畅销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2016年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2016年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司”），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：
①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；
②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。
（3）2016年5月，经检查，发现A公司出资时甲公司出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲公司补足出资的义务免除。
要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）股东的出资方式是否符合法律规定？并说明理由。
（2）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（3）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。
（4）王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？并说明理由。
（5）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。
（6）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。
（1）
股东的出资方式不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。而本题中，股东以商誉与劳务出资，不符合规定。
（1.5分）
（2）
公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。
（0.5分）根据规定，决定公司内部管理机构的设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。（1.5分）
（3）
董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名决定聘任和解聘公司的财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。（1.5分）
（4）
王某在B公司的任职行为不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。（1.5分）
（5）
①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。（0.5分）②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。（0.5分）
（6）
①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。（0.5分）②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。（0.5分）③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。（1分）
（2021年真题）2019年1月 10日，甲有限责任公司（以下简称甲公司）与赵某、钱某、孙某、李某分别认缴出资300万元、350万元、280万元、100万元和20万元成立乙有限责任公司（以下简称乙公司）。乙公司章程规定公司设立董事会，不设立监事会;对股东会会议的议事方式、表决程序和对外担保等事项均未作特别规定。赵某、钱某和孙某担任董事，李某担任监事。董事会选举赵某为董事长。
2021年2月1日，甲公司因办公室装修需以一张票面金额为20万元的商业承兑汇票支付装修款。该汇票的出票人为丙公司，承兑人为丁公司,持票人为甲公司。应装修公司的要求，甲公司请求乙公司为其所持上述汇票提供担保。乙公司为此召开股东会会议,在表决时，赵某、钱某和孙某同意，李某未参加会议也未表决。乙公司随后在甲公司提供的上述汇票上以保证人的身份签章,但未记载被保证人。
2021年2月10日，李某得知上述担保决议后认为乙公司提供担保有损乙公司利益，遂提议召开股东会临时会议审议乙公司提供担保的合法性。董事长赵某认为李某持股比例尚未达到十分之一，无权提议召开股东会临时会议，遂拒绝了李某的提议。李某转而要求乙公司提供资产负债表、现金流量 表等财务报表进行检查。赵某认为其无权查阅，亦予以拒绝。
2021年5月，李某认为其在乙公司的权益无法得到保护，遂将股权转让给股东孙某，同时向乙公司提出辞去监事职务。赵某认为李某转让股权无效，并要求其继续履行监事职务，理由是李某转让股权给孙某既未通知其他股东，也未经其同意。
要求:
根据上述资料和公司法律制度、票据法律制度的规定,不考虑其他因素，回答下列问题:
（1）乙公司股东会为甲公司提供担保的决议程序是否符合法律规定?说明理由。
（2）乙公司在甲公司提供的汇票上签章保证，该票据上的被保证人是谁?说明理由。
（3）赵某拒绝李某召开股东会临时会议的提议是否符合法律规定?说明理由。
（4）李某要求乙公司提供财务报表是否符合法律规定?说明理由。
（5）李某未经其他股东同意便将乙公司股权转让给孙某是否符合法律规定?说明理由。
（6）赵某要求李某继续履行监事职务是否符合法律规定?说明理由。
（2021年真题）甲公司为增值税一般纳税人, 2021年6月发生以下业务:
(1)销售电脑取得含增值税销售额101.7万元，同时收取包装费9 04万元;
(2)将一批新研制的自产货物用于职工福利，该批货物的成本为20万元，成本利润率为10%，市场无同类货物销售;
(3)采取以旧换新方式销售空调，该批空调的同期含增值税销售价格为67.8万元，收回的旧空调折价10万元，实际收取价款57 .8万元;
(4)月初购进一批原材料，取得的增值税专用发票上注明增值税税额为18万元，当月中旬因管理不善造成该批原材料损失20%;
(5)公司员工出差,取得注明旅客身份信息的铁路车票，票面金额合计为1万元;取得注明旅客身份信息的公路客票，票面金额合计为1 .5万元。已知:销售货物增值税税率为13%，交通运输服务增值税税率为9%，相关增值税抵扣凭证均在取得当月抵扣。
要求 :
根据_上述资料和增值税法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题(答案中的金额单位用“万元”表示) :
(1)计算甲公司当月销售电脑的增值税销项税额。
(2)计算甲公司当月将新研制的自产货物用于职工福利的增值税销项税额。
(3)计算甲公司当月采取以旧换新方式销售空调的增值税销项税额。
(4)计算甲公司当月购进原材料允许抵扣的增值税进项税额。
(5)计算甲公司当月员工出差取得铁路车票允许抵扣的增值税进项税额。
(6)计算甲公司当月员工出差取得公路客票允许抵扣的增值税进项税额。
（2019年真题）李某、王某、林某和郑某于2017年12月共同出资设立甲有限合伙企业，合伙协议约定：李某为普通合伙人，王某、林某、郑某为有限合伙人；李某执行合伙企业事务。合伙协议对有限合伙人的权利未作限制性约定。
2019年甲企业发生下列事项：
（1）1月，王某未经其他合伙人同意，将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行，借款20万元。
（2）3月，李某发现林某投资设立了一个一人有限责任公司，从事与甲企业同类的业务，挤占了甲企业的市场份额。李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务，遭到林某的拒绝。
（3）4月，郑某因个人原因退伙，从甲企业取得退伙结算财产5万元。8月，丙公司要求甲企业偿还2018年12月所欠的到期货款30万元。因无力清偿，甲企业要求郑某承担其中5万元的债务，郑某以其已经退伙为由拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）王某将其在甲企业中的财产份额出质给乙商业银行是否合法？简要说明理由。
（2）李某要求林某不得从事与甲企业相竞争的业务是否合法？简要说明理由。
（3）郑某拒绝承担5万元的债务是否合法？简要说明理由。
（2016年真题）赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲普通合伙企业。合伙协议约定：
（1）赵某、孙某、李某以货币各出资10万元，钱某以房屋作价出资10万元。
（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在甲企业中的全部或者部分财产份额时，须经半数以上合伙人同意。
（3）合伙人以其在甲企业中的财产份额出质的，须经2/3以上的合伙人同意
甲企业成立后，接受郑某委托加工承揽一批产品，郑某未向甲企业支付5万元加工费。由于钱某在购买出资房屋时曾向郑某借款3万元一直未偿还，甲企业向郑某请求支付5万元加工费时，郑某认为钱某尚欠其借款3万元，故主张抵销3万元，只付甲企业2万元。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）合伙协议（2）中的约定是否合法？简要说明理由。
（2）合伙协议（3）中的约定是否合法？简要说明理由。
（3）郑某主张抵销的理由是否成立？简要说明理由。
（2016年真题）2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立甲普通合伙企业，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务的其他事项未作特别约定。
2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。
2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的，合同无效。赵某向法院起诉。经查，赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制仍签订了该合同。王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不
妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保？简要说明理由。
（2）甲企业主张买卖合同无效是否成立？简要说明理由。
（3）王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格？简要说明理由。
（2014年真题）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙以货币出资5万元；丙、丁以货币各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。
2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日，A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。
4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。
7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。
8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。
9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已经退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法？简要说明理由。
（2）乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法？简要说明理由。
（3）丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法？简要说明理由。
（2011年真题）甲、乙、丙拟投资设立A有限合伙企业。合伙协议约定：（1）甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自A企业成立之日起2年内缴纳出资；（2）甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元；（3）A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；（4）A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬？简要说明理由。
（2）合伙协议有关乙参与选择会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？简要说明理由。
（3）合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙？简要说明理由。
（2020年真题）2019年1月10日，甲公司为支付50万元货款，向乙公司背书转让了一张商业承兑汇票，并在汇票上记载“不得转让”字样，汇票上记载的付款日期为2019年4月30日。该汇票为甲公司通过其前手背书转让而取得。
2019年2月10日，乙公司为履行付款义务，将该汇票背书转让给丙公司，同时在汇票上记载丙公司必须在2月15日之前交货。丙公司实际于2月16日交货。
2019年5月5日，丙公司持该汇票请求承兑人付款。承兑人认为甲公司前手的签章系伪造，该汇票无效，拒绝付款。
2019年5月6日，丙公司向乙公司追索，乙公司以丙公司迟延交货为由，拒绝付款。
2019年5月7日，丙公司向甲公司追索，甲公司以汇票上有“不得转让”字样为由，拒绝付款。
要求：
根据上述资料和票据法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
（1）承兑人拒绝付款是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）乙公司拒绝付款是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）甲公司拒绝付款是否符合法律规定？简要说明理由。
（2020年真题）甲公司向乙公司出具—张商业承兑汇票，丙公司已承兑。乙公司将票据背书给丁公司，丁公司要求乙公司提供保证，于是由戊公司提供保证并于票面签章，但戊公司没有在票据上注明被保证人。票据到期，丁公司向丙公司提示付款，丙公司以其与甲公司有合同纠纷为由，拒绝向丁公司付款，丁公司遂要求戊公司承担保证责任。戊公司向丁公司付款后，向丙公司进行追索，丙公司以其与戊公司之间不存在票据关系为由，拒绝付款。
要求：
根据上述资料和票据法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
（1）票据未载明被保证人，则票据被保证人是谁？简要说明理由
（2）丙公司是否有权拒绝付款？简要说明理由。
（3）戊公司付款后，是否有权向丙公司追索?简要说明理由。
（2019年真题）2018年5月20日，甲公司为支付货款，向乙公司签发一张6个月后付款且经丙公司承兑的商业汇票。
6月20日，乙公司为支付技术服务费将该汇票背书转让给丁公司，乙公司背书时在汇票上记载了“不得转让”字样。
7月20日，丁公司为支付货款又将该汇票背书转让给戊公司。戊公司要求提供担保，己公司作为保证人在汇票的正面记载“保证”字样并签章，但未记载被保证人的名称。
11月25日，戊公司向丙公司提示付款，丙公司以其与甲公司发生经济纠纷为由拒绝付款，并出具了拒绝证明。考虑到乙公司实力最为雄厚，戊公司首先向乙公司发出追索通知，遭到乙公司的拒绝。
11月27日，戊公司又向己公司发出追索通知，己公司仅同意支付汇票金额，拒绝支付利息和发出通知书的费用。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）乙公司拒绝戊公司追索是否合法？简要说明理由。
（2）该汇票的被保证人是谁？简要说明理由。
（3）己公司拒绝支付利息和发出通知书的费用是否合法？简要说明理由。
