2022年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》高频考点1

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1 单选题 1分

收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，下列各项符合要求的有（ ）。

Ⅰ 甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行人最近3年未经审计的财务会计报告

Ⅱ甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司Ⅱ的股份作为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的90%证券交由证券登记结算机构保管

Ⅲ 甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间仅剩余一个半月

Ⅳ 甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排

Ⅴ 甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第36条第1款，收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。Ⅱ项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。

2 单选题 1分

根据《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》，需要进行从严审核的发债申请有（ ）。

Ⅰ 项目属于当前国家重点支持范围的发债申请

Ⅱ资产负债率为80%且债项级别在AA＋以下的债券的发债申请

Ⅲ 专项用于养老产业项目的发债申请

Ⅳ 连续发债两次以上且资产负债率为75%的城投类企业的发债申请

Ⅴ 企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请

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正确答案：B

本题解析：

根据《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》和《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》的规定，对于以下两类发债申请，要从严审核，有效防范市场风险：1、募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请。2、企业信用等级较低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请：a．资产负债率较高（城投类企业60%以上，一般生产经营性企业70%以上）且债项级别在AA＋以下的债券。b．企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录。c．连续发债两次以上且资产负债率高于60%的城投类企业。d．企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请。Ⅰ项属于加快和简化审核类企业债券。Ⅲ项，《养老产业专项债券发行指引》第2条规定，对于专项用于养老产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

3 单选题 1分

以下关于董、监、高持股锁定期的说法正确的有（ ）。

Ⅰ 创业板上市公司首次公开发行上市后，董事在6个月内申报离职，其所持股份自申报离职之日起18个月内不得转让

Ⅱ中小板上市公司董事在股票发行上市后第1年内转让的股份超过了其持股的25%，不符合规定

Ⅲ 上交所上市公司3月10日公告年报，2月28日董事的配偶减少持股数量，不符合规定

Ⅳ 深主板上市公司首发上市后，监事6个月以后申报离职，其所持股份18个月内不得转让

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ、Ⅳ两项，《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。深交所主板无此项规定。 Ⅱ项，《公司法》（2013年修订）第141条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

Ⅲ项，《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》第4条规定，禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：1、上市公司定期报告公告前30日内；2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4、证券交易所规定的其他期间。深交所主板、中小板和创业板《规范运作指引》对董、监、高买卖股票窗口期的规定基本相同，要求上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在上述窗口期不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为。实务操作中，上交所的规定与此类似。

4 单选题 1分

下列关于配售的说法正确的有（ ）。

Ⅰ 公募基金、社保基金的配售比例应当不低于其他投资者

Ⅱ首次公开发行股票后总股本为3亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%

Ⅲ 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同

Ⅳ 首次公开发行股票后总股本为6亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的50%

Ⅴ 企业年金基金和保险资金的配售比例可以适当低于其他投资者

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正确答案：A

本题解析：

根据《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）第9条规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

5 单选题 1分

某于近期动工兴建厂房，在该厂房建造过程中，该企业发生的下列支出或者费用中，属于规定的资产支出的有（ ）。

Ⅰ 用银行存款购买工程物资

Ⅱ支付在建工程人员工资

Ⅲ 用带息票据购入工程物资

Ⅳ 发生的业务招待费支出

Ⅴ 工程项目领用本企业生产的产品

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正确答案：B

本题解析：

资产支出只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。发生的业务招待费支出应计入当期管理费用。

6 单选题 1分

甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2015年2月28日吸收合并同一控制下的乙企业，乙企业已成立3年以上，有关资料如表1所示，下列说法正确的有（ ）。

表1

Ⅰ 甲企业最早2015年申报材料

Ⅱ甲企业最早2016年申报材料

Ⅲ 甲企业最早2017年申报材料

Ⅳ 甲企业如果2016年2月申报材料，那么必须提供乙企业过去3年的利润表、资产负债表和历次验资报告

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正确答案：B

本题解析：

根据《证券期货法律适用意见第3号》第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第4章和第8章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，同时占比超过了20%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即需要包括2015年第1季度的资产负债表，在2015年3月31日之后才可以申报。Ⅳ项，乙企业占比甲企业（发行人）总资产57%，营业收入83%，利润总额92%，因此按上述第2种情形处理。

7 单选题 1分

甲上市公司股本4000万元，拟进行配股，10股配3股，招股意向书公告前一日均价8元。以下说法正确的有（ ）。

Ⅰ 控股股东认购了1100万股，但是承诺认购1200万股，发行失败

Ⅱ原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量的70%方配股成功

Ⅲ 只能采取由证券公司代销形式发行

Ⅳ 配股价可以为5.5元/股

Ⅴ 控股股东可以认购其他股东没有认购的部分

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3、采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。Ⅳ项，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。Ⅴ项，配股、配售对象可以放弃认购（控股股东公开承诺认配股数的除外），但不得超额认购。即其他股东放弃认购的，大股东不可以认购。

8 单选题 1分

关于企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的会计处理，下列说法中正确的有（ ）。

Ⅰ 结算企业是接受服务企业的投资者的，若以其本身权益工具结算的，应在个别报财务表中按授予日的公允价值确认长期股权投资和股本

Ⅱ结算企业为接受服务企业投资者的，若不是以其本身权益工具而是以集团内其他企业的权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付进行会计处理

Ⅲ 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理

Ⅳ 接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，结算企业是接受服务企业的投资者且以其本身权益工具结算的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）；Ⅳ项，接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

9 单选题 1分

下列关于创业板上市公司信息披露的说法中，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有（ ）。

Ⅰ 上市公司定期报告和临时报告经交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露

Ⅱ预计不能在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标

Ⅲ 上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况

Ⅳ 上市公司应当在每年年度报告披露后1个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况

Ⅴ 上市公司可以在中午休市期间或下午3∶30后通过指定网站披露临时报告。在紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告

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正确答案：C

本题解析：

Ⅱ项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）第6.2条第2款规定，预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后2个月内按照本规则11.3.7条的要求披露业绩快报。根据第11.3.7条规定，上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

10 单选题 1分

某上市公司总股本5亿股，控股股东甲持有2亿股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的有（ ）。

Ⅰ 控股股东甲至少应认购1500万股，否则将导致本次配股失败

Ⅱ非控股股东累计至少应认购4500万股，否则将导致本次配股失败

Ⅲ 本次配股承销商应采取代销方式进行承销

Ⅳ 控股股东甲承诺认购6000万股，实际认购4000万股，其他股东足额认购，最终原股东认购股票的数量为拟配售数量的86.67%，则本次配售成功

Ⅴ 本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东

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正确答案：B

本题解析：

《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份，除符合第2章第1节规定外，还应当符合下列规定：1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3、采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。Ⅰ、Ⅱ两项，代销期届满，原股东认购股票的数量未达到拟配数量70%的，为发行失败。控股股东配售数量为：20000×30%＝6000（万股），其他股东配售数量为：30000×30%＝9000（万股），总配售数量为15000万股。若总认购数量小于10500万股（15000×70%）则为发行失败。本题其他股东最多认购9000万股，因此控股股东至少认购1500万股（10500－9000），否则会导致发行失败；控股股东最多认购6000万股，因此其他股东至少认购4500万股（10500－6000），否则会导致发行失败。Ⅲ项，向原股东配售股份应采用代销方式发行，承销商应采取代销方式进行承销。Ⅳ项，控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，即发行失败。Ⅴ项，《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）第19条第1款规定，上市公司向原股东配售股票（简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。