2016年11月保荐代表人《投资银行业务》真题精选

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1 单选题 1分

每年末均需要进行减值测试的资产有（）。

Ⅰ．使用寿命不确定的商标权

Ⅱ．尚未达到预定可使用状态的无形资产

Ⅲ．非同一控制下企业合并形成的商誉

Ⅳ．吸收合并形成的商誉

Ⅴ．对全资子公司的长期股权投资

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正确答案：C

本题解析：

每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。

2 单选题 1分

重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（）。

Ⅰ．上市公司董事长、总经理

Ⅱ．并购重组项目的律师事务所

Ⅲ．并购重组项目的会计师事务所

Ⅳ．并购重组项目的财务顾问

Ⅴ．并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师

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正确答案：D

本题解析：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

3 单选题 1分

下列交易或事项的会计处理正确的有（）。

Ⅰ．BOT建造期间，项目公司应确认金融资产或无形资产

Ⅱ．民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用

Ⅲ．对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额

Ⅳ．对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差确认为当期损益

Ⅴ．广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入

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正确答案：C

本题解析：

Ⅱ项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益。

Ⅳ项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：①有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。②售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延（递延收益）。并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。

4 单选题 1分

甲公司2015年12月31日所有者权益为：股本2000万元（面值为1元），资本公积800万元（其中，股本溢价500万元），盈余公积500万元，未分配利润0万元。经董事会批准以每股5元回购本公司股票200万股并注销。关于回购股票，下列会计处理正确的有

（）。

Ⅰ．回购股票时，企业库存股的入账金额是1000万元

Ⅱ．注销回购库存股时，企业股本减少的金额是1000万元

Ⅲ．注销完毕回购库存股时，“资本公积”科目余额是300万元

Ⅳ．注销完毕回购库存股时，“盈余公积”科目余额是200万元

Ⅴ．企业注销回购库存股不影响企业的所有者权益总额

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正确答案：D

本题解析：

回购股本时，按回购金额借记库存股，贷记银行存款等，注销库存股时，按股票面值借记股本，股本与库存股之间的差额冲减资本公积中属于股本溢价的部分，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

5 单选题 1分

下列关于上市公司并购重组的说法，正确的有（）。

Ⅰ．财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务

Ⅱ．协议转让达到23％时，收购人应当聘请财务顾问

Ⅲ．发行股份购买资产持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度

Ⅳ．在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令[2008]第54号）第22条规定，财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第9条规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第72条规定，在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

6 单选题 1分

上市公司应当提交临时报告的是（）。

Ⅰ．董事辞职

Ⅱ．监事会5名，王某辞职

Ⅲ．副总经理被司法机关采取强制措施

Ⅳ．持有10％股份的张某，其5％被司法冻结

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正确答案：C

本题解析：

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第4章临时报告第30条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

Ⅰ项属于（七）的情形；Ⅱ项不属于（七）的情形；Ⅲ项属于（十一）的情形；Ⅳ项属于

（十四）的情形。

7 单选题 1分

甲、乙无任何关联关系，丙为可持续经营的上市公司，下列说法错误的是（）。Ⅰ．乙持有丙51％，甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35％股份的过户登记

Ⅱ．甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲可以立即改选丙2／3的董事会成员

Ⅲ．乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行贷款提供担保

Ⅳ．甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份

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正确答案：D

本题解析：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：

Ⅰ项，第55条规定，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行

其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

8 单选题 1分

某公司2016年年初面向公众投资者公开发行公司债券，发行时主体评级为AA+，债项评级为AAA，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润等于债券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通，存续期内，最近三个会计年度经审计的年均可分配利润降低为债券一年利息的0.8倍，主体和债项评级未发生变化，正确的有（）。

Ⅰ．投资者范围将调整且仅限合格投资者

Ⅱ．投资者范围保持不变

Ⅲ．无法采用竞价交易

Ⅳ．可进行新质押式回购

Ⅴ．将面临交易所债券风险提示

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正确答案：B

本题解析：

《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令[2015]第113号）第18条规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；③债券信用评级达到AAA级；④中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第2.3条规定，公众投资者可以投资的债券在存续期间发生以下情形之一的，公众投资者不得再买入，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券：（一）债券信用评级下调，低于AAA级；

（二）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；（三）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他情形。《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第2.1.3条的规定与此类似。C项，已上市的公司债券交易方式保持不变。D项，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》（2017年修订）第3条，可以作为回购质押品在相应市场开展回购业务的，其主体评级为AA级的，评级展望应当为正面或稳定。E项，《公司债券发行与交易管理办法》发布后，上交年和深交所修订后的上市规则都取消了风险警示措施，不再实施风险警示制度。

9 单选题 1分

下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的有（）。

Ⅰ．会议记录保存15年

Ⅱ．会议记录由证券事务代表负责

Ⅲ．出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

Ⅳ．会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存

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正确答案：B

本题解析：

根据《上市公司章程指引》（2016年修订）具体分析如下：

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

Ⅱ项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

10 单选题 1分

某主板上市公司2016年5月9日召开董事会审议通过非公开发行股票决议，5月10日公告该董事会决议，5月30日召开股东大会，5月31日公告股东大会决议，8月15日发行。则本次非公开发行股票的定价基准日可以是（）。

Ⅰ．5月9日

Ⅱ．5月10日

Ⅲ．5月30日

Ⅳ．5月31日

Ⅴ．8月15日

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正确答案：D

本题解析：

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。第13条规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。