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发布时间： 2021-08-04 09:50
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资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 根据资料（六），就合伙企业存续期间发生的事项，判断甲、乙、丙、绿天置地的主张是否符合法律规定并分别说明理由。
本题解析：
(1)甲的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
(2)乙的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
(3)丙的主张符合法律规定。根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
(4)绿天置地的主张不符合法律规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 根据资料（五），回答以下问题：
(1)计算民生公司 2016 年的营业现金净流量、购置固定资产支出和实体现金流量。
(2)使用现金流量折现法估计民生公司 2015 年底的公司实体价值和股权价值。
(3)假设其他因素不变，为使 2015 年底的股权价值提高到 700 亿元，民生公司 2016 年的实体现金流量应是多少？
本题解析：
(1)税后经营净利润=净利润+税后利息费用=61.6+23×(1-20%)=80（亿元）
经营流动资产增加=293-267=26（亿元）
经营流动负债增加=222-210=12（亿元）
经营营运资本增加=26-12=14（亿元）
营业现金净流量=税后经营净利润+折旧与摊销-经营营运资本净增加=80+30-14=96（亿元）
购置固定资产支出=固定资产净值增加+折旧=(281-265)+30=46（亿元）
实体现金流量=营业现金净流量一购置固定资产支出=96-46=50（亿元）
(2)实体价值=50/（12%-6%）=833.33（亿元）
或实体价值=50/(1+12%)+50×(1+6%)/（12%-6%）/(1+12%)=833.33（亿元）
股权价值=833.33-164=669.33（亿元）
(3)实体价值=700+164=864（亿元）
864=实体现金流量/（12%-6%）
实体现金流量=864×（12%-6%）=51.84（亿元）
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 根据资料（四），回答以下问题：
(1)百利建筑工程公司要求绿天置地支付工程价款的利息从何时开始计算？
(2)利达建筑公司可以采取哪些措施维护自身的权益？
本题解析：
(1)欠付工程价款的利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：①建设工程已实际交付的，为交付之日；②建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；③建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。所以应当从 2013 年 4 月 30 日开始计算工程价款的利息。
(2)发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的.除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。该优先受偿权优于抵押权和其他债权。
利达建筑公司可以采取的措施有：与绿天置地协商将该楼折价；申请人民法院拍卖该写字楼，对工程折价或拍卖的价款，利达建筑公司享有的优先受偿权优于抵押权和未设定抵押的其他债权。
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 简述上市公司配股除了要符合增发股票的一般条件之外，还需要满足的条件，并根据资料（三）分析绿天置地的配股是否合法，并说明理由。
本题解析：
配股除应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：
(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用证券法规定的代销方式发行。
绿天置地的配股分析如下：
(1)公司向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票，符合拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%的规定。
(2)公开承诺认购的时间不合法。根据相关规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认购股份的数量，而绿天置地实际控制人张伟平在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数不符合规定。
(3)本次配股采用代销方式发行符合规定。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。绿天置地按照发行价将认购款返还已经认购的股东是不符合规定的，还应当加算银行同期存款利息。
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 根据资料（二），回答以下问题：
(1)计算可供分配的利润及提取法定公积金的数额；
(2)计算本年应发股利、每股股利和年末未分配利润；
(3)假设发放股票股利后盈利总额不变，市盈率不变，欲通过发放股票股利将股价维持在 16～18 元/股的理想范围之内，则股票股利发放率应为多少？
本题解析：
(1)可供分配的利润=40000+10000=50000（万元）
提取法定公积金的数额=40000×10%=4000（万元）
(2)投资所需权益资金=30000×5÷(5+5)=15000（万元）
本年应发股利=40000-15000=25000（万元）
每股股利=25000÷45000=0.56（元/股）
年末未分配利润=10000+(40000-4000-25000)=21000（万元）
(3)在“盈利总额不变、市盈率不变”的条件下：
发放股票股利后的每股除权参考价=股利分配权转移日的每股市价/（1+股票股利发放率）
本题中：发放股票股利后的每股除权参考价=20/（1+股票股利发放率）
由 20/(1+X 1 )=16，得 X 1 =25%
由 20/(1+X 2 )=18，得 X 2 =11.11%
所以，股票股利发放率范围为 11.11%～25%。
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 根据《公司法》及有关规定，简述公司进行利润分配的顺序。
本题解析：
根据《公司法》及有关规定，公司应当按照如下顺序进行利润分配：
(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
(2)缴纳所得税；
(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
(4)提取法定公积金；
(5)提取任意公积金；
(6)向股东分配利润。
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 根据资料（二），根据证券法律制度的规定，对以下问题作出判断并简要说明理由：
(1)绿天置地存续期限是否符合首发并上市的要求？
(2)绿天置地实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求？
(3)绿天置地的财务指标是否符合首发并上市的要求？
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍？
(5)绿天置地和银泰证券公司剔除最高报价后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定？
(6)绿天置地和银泰证券公司剔除最高报价后的拟申购数量是否符合规定？并说明理由。
(7)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定？
(8)保荐代表人张某的说法是否正确？
(9)绿天置地股票网上申购数量不足是否应当中止发行？
本题解析：
(1)绿天置地存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3 年以上的股份有限公司；或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，绿天置地变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了 3 年，因此绿天置地存续期限符合要求。
(2)绿天置地实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近 3 年内实际控制人应当没有发生变更。绿天置地的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。
(3)①根据规定，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。绿天置地的净利润符合要求。
②根据规定，发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。绿天置地的营业收入符合要求。
③根据规定，发行人最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。绿天置地的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100%=22%，不符合要求。
(4)绿天置地的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，绿天置地的该行为已经超过了 36 个月。
(5)剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在 4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于 20 家，本题中，公开发行股票数量为 4.5 亿股，询价后，剔除了报价为 5 元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为 35 家(47-1-2-1-2-1-5)，符合规定。
(6)绿天置地和银泰证券公司剔除最高报价后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下投资者拟申购总量的 10%。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为 0.9 亿股，为网下机构投资者拟申购总量 4 亿股的 22.5%(0.9/4)，因此符合规定。
(7)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的 70%。本题中，绿天置地发行后股本总额超过 4 亿股，本次公开发行股份数量为 4.5 亿股，其 70%为 3.15 亿股，确定网下初始发行股份数量 3.5 亿股，因此符合规定。
(8)保荐代表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的 40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（社保基金）配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。
(9)不应当中止发行。根据规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 根据资料（一），简要分析绿天电力在公司治理方面是否符合相关规定，并说明理由。
本题解析：
(1)一名独立董事由公司总经理王某担任不符合规定。
理由：独立董事是独立于公司股东并且不在公司内部任职，与公司经营管理者没有太大业务联系，对公司事务能够做出独立判断的董事。由公司总经理王某担任独立董事，无法做出独立判断。
(2)董事会以损害审计独立性为由否决审计委员会的提案不符合规定。
理由：同一家事务所同时审计同一家企业的年报和内部控制不会影响其独立性。财务报表审计和内部控制审计并称整合审计，可以由同一家会计师事务所同时进行。
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 根据资料（一），分析绿天置地所采用的竞争战略，并简述采用该战略的优势以及风险。
本题解析：
绿天置地采用的是差异化战略。因为“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业在业务能力上最显著的差异化特征，所以其采用的是差异化战略。
优势：(1)形成进入障碍。(2)降低顾客敏感程度。(3)增强讨价还价能力。(4)防止替代品威胁。
风险：(1)企业形成产品差别化的成本过高。(2)市场需求发生变化。(3)竞争对手的模仿和进攻使已建立的差异缩小甚至转向。
资料（一）
绿天（集团）有限公司（以下简称绿天集团）是一家多元化企业集团，下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有 3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
绿天电力成立于 2001 年，主要在我国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资开发风电和水电项目。2005 年初公司股东大会决定筹备上市申请事宜，为了进一步完善公司治理，股东大会决定重组董事会，引入 5 名独立董事，董事会改组后共包括 7 名成员，其中一名独立董事由公司总经理王某担任，同时在董事会下设审计委员会。审计委员会自成立后严格审查公司的内部控制，讨论建立健全内部控制事宜，并向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务。甲会计师事务所曾在 2004 年为公司提供了内部控制审计服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会的提案。
资料（二）
绿天置地 2010 年 3 月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
（一）上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
(1)绿天置地 2006 年 6 月成立，2007 年 8 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2008 年 3 月，绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止 2009 年 12 月 31 日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：
(4)绿天置地曾于 2006 年 10 月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
（二）发行阶段
绿天置地经过上市辅导期后向中国证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
(1)担任绿天置地股票发行的主承销商（保荐人）为银泰证券公司，本次发行股份数量为 4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计 47 家询价对象进行了初步询价，47 家询价对象拟申购股份数量共 4 亿股。询价对象的报价统计如下表：
绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为 5 元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股 3.25 元。
(2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为 3.5 亿股，网上初始发行数量为1 亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
(3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为 8000 万股，网下机构投资者申购数量为 4亿股。
绿天置地 2012 年实现税后净利润 40000 万元，年初未分配利润为 10000 万元，下年需增加投资资本 30000 万元。目标资本结构为权益与负债之比 5:5，公司发行在外的普通股为 45000 万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按 10%的比例提取法定公积金，现在每股市价 20 元。
资料（三）
绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013 年进一步为建设项目筹集资金，公司决定以 2013年 9 月 30 日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股配售 2 股的比例配售股票。绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料（四）
2013 年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于 2012 年 4 月 11 日与绿天置地签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2012 年 5 月 20 日百利建筑工程公司垫资进场施工。2013 年 2 月 4 日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款。2013 年 4 月 30 日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
(2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价 15000 万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告，在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料（五）
绿天置地欲进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司 2015 年实际和 2016 年预计的主要财务数据如下（单位：亿元）：
其他资料如下：
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从 2017 年开始实体现金流量以 6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为 12%，(P/F，12%，1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为 20%。
资料（六）
A 公司是由甲、乙、丙、丁、绿天置地五个合伙人成立的一家有限合伙企业，经营汽车修理。其中，甲、乙、丙、绿天置地都是有限合伙人，丁是普通合伙人。在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求： 简述企业选择多元化战略的原因、多元化战略的类型以及实施多元化战略的风险，根据资料（一），分析判断绿天集团采用的多元化战略类型。
本题解析：
企业采用多元化战略的原因：①在现有产品或市场中持续经营并不能达到目标。②企业以前由于在现有产品或市场中成功经营而保留下来的资金超过了其在现有产品或市场中的财务扩张所需要的资金。③与在现有产品或市场中的扩张相比，多元化战略意味着更高的利润。
多元化战略可以分为相关多元化和非相关多元化。相关多元化也称同心多元化，是指企业以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场的战略。非相关多元化也称离心多元化，是指企业进入与当前产业和市场均不相关的领域的战略。
实施多元化战略的风险：①来自原有经营产业的风险。②市场整体风险。③产业进入风险。④产业退出风险。⑤内部经营整合风险。
由于绿天集团下设 6 大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，各个业务单元涉及不同的行业，所以采用的是非相关多元化战略。
试卷分类：注册会计经济法
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试卷分类：注会财务成本管理
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试卷分类：注会公司战略与风险管理
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试卷分类：注册会计师审计
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试卷分类：注册会计师会计
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试卷分类：注会财务成本管理
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试卷分类：注会公司战略与风险管理
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试卷分类：注会税法
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