2021年《职业能力综合测》模拟试题1

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1 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 根据资料（四），指出宏兴公司是否符合中国证监会关于在创业板首次公开发行股票并上市的有关规定？并说明理由。

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正确答案：

本题解析：

(1)宏兴公司符合在创业板首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件。

理由：根据规定，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，宏兴公司在 2013 年 1 月依法由有限责任公司变更设立，且净资产值 100%折股，因此其持续经营期限可以从有限责任公司设立时开始计算，其经营期限已经超过了 3 年。

(2)宏兴公司发行后的股本总额符合规定。

理由：根据规定，发行后股本总额不少于 3000 万元。本题中，宏兴公司发行前股本总额达到了 2.5 亿元，拟申请发行股票 8000 万股，因此是符合规定的。

(3)宏兴公司净利润指标符合规定。

理由：根据规定，最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元；或者最近 1年盈利，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。本题中，宏兴公司最近 2 个会计年度净利润均为正数且累计额为 4421 万元，因此是符合规定的。

(4)宏兴公司 2014 年末净资产指标，不存在未弥补亏损符合规定。

理由：根据规定，最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。本题中，宏兴公司截至 2014 年 12 月 31 日，净资产为 2.6 亿元，且不存在未弥补亏损，因此是符合规定的。

2 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 如果泓源公司属于拥有大量资产、净资产为正值的企业，根据资料（三），使用合适的股价平均法评估泓源公司的每股价值，并说明这种估价模型的优缺点。

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正确答案：

本题解析：

由于泓源公司属于拥有大量资产、净资产为正值的企业，因此应该采用修正市净率法评估甲企业每股价值：

市净率模型的优缺点如下：

优点：

(1)可用于大多数企业；

(2)净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解；

(3)净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵；

(4)如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。

缺点：

(1)账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性；

(2)固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率比较没有实际意义；

(3)少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。

3 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 根据波士顿矩阵理论，分析资料（二）中“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油分别属于何种类型，对于“润博”润滑油公司应采取何种应对措施。

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正确答案：

本题解析：

根据波士顿矩阵模型理论，“润达”润滑油属于明星业务，“润博”润滑油属于问题业务。对于“润博”润滑油，要判断是否需要大量的资本投入，以增加其市场份额，或者它是否应当退出。由于将问题业务（“润博”润滑油）变为明星产品需要投入大量的资本才能获得市场份额，而“润博”润滑油目前无法产生大量现金，因而会表现出负的现金净流入。因此，对“润博”润滑油所用的战略应是发展（增大投入，提升市场份额）、收割（变现退出）或放弃。

4 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 根据资料（二），简述公司法定合并决议的表决方式及异议股东的权利。

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正确答案：

本题解析：

(1)根据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税[2008]121 号）规定：企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除，其接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例，金融企业为 5:1，其他企业为 2:1。但是如果企业能够按照规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

根据上述文件的规定，T 集团支付的利息是限额扣除的，借款本金不能超过权益性投资额的 2倍、利率不超过银行同期同类贷款利率的部分才准予扣除。

(2)若 2018 年 10 月成功出售所持西华公司的全部股权，根据企业会计准则的规定，T 集团不应继续将西华公司纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的数据；在编制合并利润表和合并现金流量表时，应当将西华公司自当期期初至 10 月处置日的数据纳入合并报表。

若 2018 年 12 月 31 日股权转让尚未成功，则表明 T 集团仍然对西华公司具有控制权，所以2018 年合并财务报表仍然需要把西华公司纳入合并范围。

(3)存在不当之处。

理由：T 集团不应采用卖出套期保值方式进行套期保值，因为卖出套期保值主要防范的是价格下跌的风险，买入套期保值才能防范价格上涨的风险。

(4)根据税法规定，母公司为其子公司提供各种服务而发生的费用，应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作为企业正常的劳务费用进行税务处理。母子公司未按照独立企业之间的业务往来收取价款的，税务机关有权予以调整。母公司向其子公司提供各项服务，双方应签订服务合同或协议，明确规定提供服务的内容、收费标准及金额等，凡按上述合同或协议规定所发生的服务费，母公司应作为营业收入申报纳税；子公司作为成本费用在税前扣除。

所以，T 集团向其子公司提供设备维修服务发生的劳务费用允许在企业所得税前扣除，对于收取的服务费，T 集团作为营业收入申报纳税。

(5)企业集团内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。该项交易中，结算企业 T 集团是接受服务企业康利公司的投资者，等待期内的每个资产负债表日，应当按照授予日权益工具的公允价值确认为对接受服务企业康利公司的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）。

(6)根据税法规定，适用一般计税方法的纳税人，2017 年 5 月 1 日后取得的不动产，其进项税额自取得之日起分 2 年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为 60%，第二年抵扣比例为 40%。

5 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 根据资料（二），简述公司法定合并的程序。

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正确答案：

本题解析：

《公司法》规定法定合并必须满足的程序有：

(1)签订合并协议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括以下主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的债权债务处理办法；合并各方的资产状况及其处理办法；存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量；合并各方认为需要载明的其他事项。

(2)编制资产负债表及财产清单。

(3)参与合并的公司各自作出合并决议。

(4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。

6 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 说明现金流量折现模型的三种基本类型。根据资料（二），指出东方评估运用现金流量折现法评估润泉公司企业价值时，选用的是现金流量折现模型的哪种类型，并说明原因。

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正确答案：

本题解析：

企业价值评估的现金流量折现模型的三种基本类型是股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。其中，股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量；股权现金流量是一定期间企业可以提供给股权投资人的现金流量，它等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分；实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人的税后现金流量。

东方评估“以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现”，可见其使用的是实体现金流量模型。

原因：由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，所以，股利现金流量模型不适宜；使用股权现金流量模型时，折现率是股权资本成本，使用实体现金流量模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权成本受资本结构影响，所以，应使用实体现金流量模型。

7 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 简述传统财务分析体系的局限性。

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正确答案：

本题解析：

传统杜邦分析体系的局限包括：

(1)计算总资产净利率的“总资产”与“净利润”不匹配。总资产为全部资产提供者享有，而净利润则专属于股东，两者不匹配。由于总资产利润率的“投入与产出”不匹配，该指标不能反映实际的报酬率。为了改善该比率，要重新调整分子和分母。

(2)没有区分经营活动损益和金融活动损益。从财务管理角度看，企业的金融资产是尚未投入实际经营活动的资产，应将其与经营资产相区别。与此相应，金融损益也应与经营损益相区别，才能使经营资产和经营损益匹配。

(3)没有区分金融负债与经营负债。既然要把金融活动分离出来单独考察，就需要单独计量筹资活动成本。负债的成本（利息支出）仅仅是金融负债的成本，经营负债是无息负债。因此，必须区分金融负债与经营负债，利息与金融负债相除，才是真正的平均利息率。此外，区分金融负债与经营负债后，金融负债与股东权益相除，可以得到更符合实际的财务杠杆。经营负债没有固定成本，本来就没有杠杆作用，将其计入财务杠杆，会歪曲杠杆的实际效应。

8 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 根据资料（二），说明润泉公司在进行成本估计时可以采用的方法有哪些，并简要说明各方法的含义。

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正确答案：

本题解析：

混合成本分解的方法主要是回归直线法和工业工程法。回归直线法，是根据一系列历史成本资料，用数学上的最小平方法的原理，计算能代表平均成本水平的直线截距和斜率，以其作为固定成本和单位变动成本的一种成本估计方法。工业工程法，是指运用工业工程的研究方法，逐项研究决定成本高低的每个因素，在此基础上直接估算固定成本和单位变动成本的一种成本估计方法。

9 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 根据资料（一），简要分析俊宏集团与大型建材零售企业合作的类型（如能细分，则需要细分）。并简要分析在企业发展过程中采用该种类型的动因。

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正确答案：

本题解析：

俊宏集团与大型建材零售企业合作的类型属于战略联盟。由于俊宏集团是通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团提供售后服务，因此属于战略联盟中的功能性协议，具体为生产营销协议（通过制定协议，共同生产和销售某一产品）。

企业战略联盟形成的动因主要包括：(1)促进技术创新。(2)避免经营风险。(3)避免或减少竞争。(4)实现资源互补。(5)开拓新的市场。(6)降低协调成本。

俊宏集团与大型建材零售企业合作，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。该战略联盟形成的动因是实现资源互补和开拓新市场。

10 问答题 1分

资料（一）

俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。

伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。

该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。

2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。

参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。

近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。

2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。

资料（二）

俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。

润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。

该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。

但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。

上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。

针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。

另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。

2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。

2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。

资料（三）

俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：

泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：

资料（四）

俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下：

(1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。

(2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。

(3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：

注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。

要求： 如果俊宏集团下一步打算采取高速扩张的增长战略，请提出几个可行的措施。

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正确答案：

本题解析：

如果该公司下一步采取高速扩张的增长战略，则可采取以下几种措施： 第一，采用并购的方式。针对该公司，可以采取横向并购或纵向并购的方式。通过横向并购，收购本行业中的其他企业，可以获得规模经济，以更大的产量和大批购买来削减成本，同时对新进入者设置更为有效的壁垒。通过纵向并购，可以稳定自身的原材料供应，保证产品的销售。第二，采用战略联盟的方式，通过建立合资企业等形式共同开发新的市场。