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发布时间： 2021-08-04 09:13
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1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
Based on the financial data provided in the materials, use Zhen Hua Company as the comparable entity. Evaluate the value （ per share） of Sobright Company using the three different valuation models： Price-to-earnings ratio （P/E） model； price-to-book ratio （P/B） model; and price-to-sales ratio （P/S） model, respectively. Besides, indicate the limitations of using P/B Model.
本题解析：
【正确答案】 优势：
?较早行业进入者
?品牌（声誉）优势
?规模化的营销网络
?与供应商之间保持稳定的业务关系（产品丰富）
?产品成本优势
?ERP信息化管理优势
劣势：
?物流平台整合的不利增加了存货的成本
?规模扩张存在资金瓶颈
?组织和管理型人才的缺失
机会：
?国家产业政策支持连锁经营业态
?电器连锁化经营是未来发展的趋势
?家用电器连锁化属于国内新兴的零售模式
?家电市场的消费潜力巨大
威胁：
?买方市场，价格战不可避免
?传统大商场仍是销售的主渠道
?受到电子商务行业的冲击
【答案解析】 本题考核“SWOT分析”知识点，要求从优势、劣势、机会和威胁四个方面结合案例进行分析。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
Based on the information provided in Materials 4 （资料（四）），measure the performance of White Appliances and Black Appliances separately by using Residual Income Method （剩余收益法）and Economic Value Added Method （经济增加值法）.Based on the results, evaluate whether the business of White Appliances or Black Appliances performs better.
本题解析：
【正确答案】 （1）企业总体战略的主要类型：
?发展战略
?稳定战略
?收缩战略
（2）细分战略的判断：
?计划1 “独家战略合作伙伴计划”所选的总体战略是发展战略中的一体化战略：纵向一体化战略（后向）。
?计划1判断理由：公司通过独家代理权或独家承销权以及新产品首发权的获取，能够实现对供应商控制权的强化，有利于公司有效控制成本、质量及供应的可靠性。
?计划2“振华服务包计划”所选的总体战略是发展战略——密集型战略——产品开发（新产品和现有市场）。
?计划2判断理由：“振华服务包计划”是在原有市场上，针对消费者差异化需求而创新研发的一种家电延保产品（收费服务项目）。
?计划3“振华易购电子商务计划”所选的总体战略是发展战略——多元化战略 （相关多元化）。
?计划3判断理由：“振华易购电子商务计划”是以振华公司现有业务或市场为基础进入全新的电子商务领域。
?计划4“国际同行的并购计划”所选的总体战略是发展战略——一体化战略——横向一体化战略。
?计划4判断理由：国际同行的并购计划是公司进入国际市场有效手段，从而实现规模经济，减少竞争压力，以增强自身实力。
【答案解析】 本题考核“企业总体战略”知识点。要求考生对总体战略的主要类型及其细分战略有整体地把握，并能根据案例信息区分企业所采用的不同战略。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
Briefly describe the five elements of an effective enterprise internal control in accordance with the “Basic Standard for Enterprise Internal Control”《企业内部控制基本规范》. Based on the information provided in Materials 4 （资料（四））in relation to Sobright Company, identify the major risks that the Company exposes to in its fund management activities.
本题解析：
【正确答案】 （1）债券发行方案合规性判断如下：
?方案1违反。
理由：方案1拟发行的上市交易的公司债券的期限为9个月，违反“公司申请上市交易的公司债券期限必须在1年以上”的有关规定。
?方案2违反。
理由：方案2拟发行的一般可转换公司债券的期限为10年，违反“可转换公司债券的法定期限最短为1年，最长为6年”的有关规定。
?方案3违反。
理由：方案3拟发行的上市交易的公司债券的期限为6个月，违反“分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年”的有关规定。
?方案4违反。
理由：方案4中首期发行数量为总发行数量的25% ,违反“首期发行数量应当不少于总发行数量的50%”的有关规定。
（2）公司债券持有人的权益保护措施：
?信用评级。上市公司发行公司债券应当委托经证监会认定、具有证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
?公司债券的受托管理。上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
?债券持有人会议。上市公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
?公司债券的担保。为公司债券提供担保的，应当符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
【答案解析】 本题考核“公司债券的发行”以及“公司债券持有人的权益保护措施”知识点。本考点主要是记忆性的内容，需要熟悉公司债券的发行条件和程序、有关公司债券信用评级、受托管理、公司债券持有人会议和公司债券担保对公司债券信用体系的构建的作用，尤其是公司债券担保中与《物权法》和《担保法》的结合性内容。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
根据资料（四），列举构成重大资产重组的适用标准。指出本次振华公司发行股份购买Sobright公司股权资产方案是否构成重大资产重组，并说明理由；以及是否应当提交上市公司并购重组审核委员会审核通过，并说明理由。
本题解析：
【正确答案】 （1）发行可转换公司债券除了符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：
?最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
?本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
?最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
（2）不得公开发行可转换公司债券的情形如下：
?本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 .
?擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正。
?上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。
?上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
?上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。
?严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。
【答案解析】 本题考核“发行可转换公司债券的条件”以及“发行障碍”知识点。本考点涉及可转换公司债券发行中的重要知识，尤其要注意明确发行可转换公司债券需要满足上市公司增发股票的一般条件；其次还要满足可转换公司债券的特殊规定。另外要注意与公司发行普通公司债券的区别。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
根据资料（三），针对内部控制审计报告初稿中的不妥之处，指出正确的修改建议并说明理由。
本题解析：
【正确答案】 According to the Chinese laws and regulations, the maximum of bonds offering by Zhen Hua Company is 8 billion × 40% - 0 =3.2 billion （i. e. 3 200 000 000 ）.
?Consider the capital need from such bonds offering in mainland China, the maximum amount of bonds offering in Hong Kong is 3. 2 billion -1 billion =2. 2 billion （i. e. 2 200 000 000）.
?It is suggested to issue long-term bonds.
?Reason ： The Company’s current liabilities ratio is 190/200 = 95% . The ratio is excessively high. Offering long-term bonds can lower the proportion of the Company’s current liabilities, optimize the Company’s debt structure and enhance the stability of the Company’s operations.
【答案解析】 【翻译】根据中国法律和规章制度，正华公司最高的发行金额是80亿×40%-0=32亿
（即3,200，000,000）
?将中国大陆这类债券的资本需求量考虑进去，最大的债券发行金额为32亿-10亿=22亿（2 200 000 000）。
?建议发行长期债券。
?原因：公司现在的负债比率为是190/200=95%。这个比率非常高。发行长期债券可以降低公司的流动负债的比例。使公司的资本结构达到最佳，增强公司经营的稳定。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
Assume you were Jack, Director of International Investment. Briefly explain the ranking principle for capital allocation when the capital is limited, and calculate the present value index for Project A, Project B, and Project C. With a total investment of 1 billion Hong Kong dollars （HKD 1 000 000 000），determine the available combinations of project investment options. Lastly, suggest to the management the best investment decision and provide a reason to support your decision.
本题解析：
【正确答案】 （1）Under the ranking principle for capital allocation when the capital is limited, the limited capital should be allocated to the project that has a higher present value index.
（2）Present value index for Project A is
（9 091 +12 396 +8 264 + 12 977 + 9 934） /50 000 = 52 662/50 000 = 1.05
Present value index for Project B is
（12 727 +9 090 + 11 270 +10 928 +9 314） /50 000 = 53 329/50 000 = 1. 07
Present value index for Project C is
（8 182 +12 396 +13 523 +10 245 +8 693） /50 000 =53 039/50 000 =1.06
（3 ） There are three investment portfolios available，namely Project A and B, Project A and C, and Project B and C.
（4）The best investment decision is to choose portfolio of Project B and C.
Reason ： The ranking of present value index from high to low is Project B，Project C, and Project A. Therefore, the combination of Project B and C should be selected.
【答案解析】 【翻译】（1） 根据资本募集受到限制下的排列原则，这个受到限制的资本应该被具有最高现值指数的项目来募集。
（2）项目A现值指数为：
（9 091+12 396+8 264+12 977+9 934）/50 000=52 662/50 000=1.05
项目B现值指数为：
（12 727+9 090+11 270+10 928+9 314）/50 000=53 039/50 000=1.07
项目C现值指数为：
（8 182+12 396+13 523+10 245+8 693）/50 000=53 039/50 000=1.06
（3）现有三种投资组合，即项目A和B，项目A和C，项目B和C。
（4）最好的投资决策是选择项目B和C。
?原因： 现值指数从高到低排序是B,C 和A. 因此选择B和C的组合。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
Assume you were the Project director of Victoria Securities. Determine the maximum amount of bonds offering （最高发行金额）in Hong Kong （ also consider the capital need of Zhen Hua Company from the bonds offering in mainland China ） .Besides，recommend to the management of Zhen Hua Company whether it should issue long-term bonds or short-term bonds in Hong Kong, and provide a reason to support your recommendation.
本题解析：
【正确答案】 不妥之处1:
?报告中对“2011年度”表述有误。
修改建议：将“2011年度”修改为“2011年12月31日”。
?理由：内部控制审计报告是对特定基准日的内部控制进行审计，是时点数，而非时期数，因此报告对于审计基准日理解有误。
不妥之处2:
?报告中对审计对象“内部控制自我评价报告”表述有误。
修改建议：将“内部控制自我评价报告”修改为“财务报告内部控制”。
?理由：内部控制审计报告是对内部控制的有效性进行审计，是直接报告，而非基于内部控制自我评价报告的基础上间接报告。
不妥之处3:
?注册会计师责任中有关“对内部控制的有效性发表审计意见”表述有误。
修改建议：将“内部控制的有效性”修改为“财务报告内部控制的有效性”。
?理由：内部控制审计报告并非对被审计单位的所有内部控制发表审计意见，而是对与财务报告相关的内部控制发表审计意见。
不妥之处4:
?报告对于内部控制审计中“非财务报告内部控制的重大缺陷”的关注责任存在遗漏。
修改建议：在注册会计师责任段最后增加“并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露”表述。
?理由：在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，要求在内部控制审计报告中予以披露。
不妥之处5:
?报告中审计结论“公司在2011年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定实施的内部控制在所有重大方面未发现导致无效的任何事项”表述有误。
修改建议：将“公司在2011年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定实施的内部控制在所有重大方面未发现导致无效的任何事项”修改为“公司于2011年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
?理由：内部控制审计要求注册会计师在实施审计工作的基础上，获取充分、适当的证据，对财务报告内部控制的有效性发表的意见并提供合理保证，而非有限保证，应当发表积极式的审计结论，而非以消极方式提出。
【答案解析】 本题考核“内部控制审计报告”知识点，要求考生对报告中的措辞熟悉。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
根据资料（二），指出振华公司拟公开发行10亿元可转换公司债券的适用条件（除增发股票的一般条件之外），并列举不得公开发行可转换公司债券的情形。
本题解析：
【正确答案】 （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
?购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
?购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
?购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币。
（2）构成重大资产重组行为。
理由：购买资产Sobright公司最近一期的合并营业收入占振华公司合并营业收入比例为252/400 =63%，超过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的50%。
（3）不必提交上市公司并购重组审核委员会审核通过。
理由：购买资产Sobright公司最近一期的合并资产总额占振华公司合并资产总额比例为126/350 =36%，低于有关规定要求的70%。
【答案解析】 本题考核“上市公司重大资产重组”知识点。主要涉及了上市公司重大资产重组界定标准和具体判定，另外考核了上市公司重大资产重组中需要提交上市公司并购重组委员会审查的情形。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
列举不同适用条件下债务成本估计的方法，并根据资料（二）中各债务工具的特点，分析比较同一条件下四个方案中不同债务工具资本成本的高低。
本题解析：
【正确答案】 （1）必须提供拟购买资产的盈利预测报告，予以披露。
理由：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
（2）重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，则
上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80% ，应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；
实现利润未达到预测金额50%的，可以对相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
【答案解析】 本题考核“上市公司重大资产重组”知识点。主要涉及了上市公司重大资产重组中上市公司需要报送盈利预测报告的情形和未达到盈利预测相关当事人应承担的法律后果。
1.资料（一）
振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHua Company）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂家建立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。
随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。
对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。
2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：
1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。
2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。
3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。
4.在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。
资料（二）
振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：
方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；
方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；
方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；
方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。
基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地 两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司（Victoria Securities）作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。
债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿 元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。
债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克（Jack）负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：
杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。
资料（三）
2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。
资料（四）
振华公司2012年2月发布了 2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%;销售净利率为5%;每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%;当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。
2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司 （Mike公司）全权负责该股权购买事宜。
Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：
1.Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。
2.Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。
3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。
4.目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。
5.Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。
6.Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电 （White Appliances）；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电（Black Appliances）。
万克公司整理统计Sobrightg公司的2011年度相关财务数据如下：
从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场份额而发生的费用导致的调整金额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整金额为2 400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。
万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型（P/E，price-to-earnings ratio model）、市价/净资产模型（P/B，price-to-book ratio model）以及市价/收入比率模型 （P/S，price-to-sales ratio model）三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了 《发行股份购买股权资产协议》。
根据资料（二），判断公司董事会讨论的四个债券发行方案是否违反我国债券发行的有关规定，并简要说明理由。简要说明《公司债券发行试点办法》规定上市公司应当对其公司债券持有人履行哪些权益保护措施。
本题解析：
【正确答案】 （1 ） In accordance with the “Basic Standard for Enterprise Internal Control”， the five elements of internal control are ：
①Internal environment：Internal environment lays the foundation for the application of internal control. This typically includes the following aspects ： the corporate governance framework；organization structure and allocation of authorities and responsibilities ； internal audit ；human resource polices; corporate culture etc.
②Risk assessment：Risk assessment is the timely identification and systematic analysis of risks that affect either business activities or the accomplishment of established internal control objectives together with the formulation of reasonable responses to identified risks.
③Control activities：Control activities are the steps taken by an enterprise in response to its risk assessment, in order to manage identified risks within the respective risk tolerance level.
④Information and communication：Information and communication refers to the timely and accurate gathering and dissemination of internal control related information to enable the effective communication of such information within and outside the entity.
⑤Internal monitoring：Internal monitoring relates to an enterprise’s monitoring of the internal control it has designed and put into operation, the assessment of the enterprise’s internal control effectiveness in design and operation，and the mitigation taken by the enterprise to rectify any identified control weaknesses in a timely manner.
（2） Major risks in the fund management activities：
ctivities：isksfinancing decisions are made, which would result in ineffective financing or unbalanced capital structure. This could lead to overly high financing costs or debt crisis.
ctivities：isksfinancing decisions are made, which would result in ineffective financin or loss of development opportunities. This could lead to cash flow problems or inefficient use of funds.
ctivities：isksfinancing decisions arefunds， which would lead to financial difficulties or surplus of funds on hand.
ctivities：which would lead to financial diffineffective，which would lead to unauthorized use or misappropriation of funds, or even fraud.
【答案解析】 【翻译】（1） 根据《企业内部控制基本规范》，内部控制的五个要素是：
①内部环境：内部环境是实施内部控制的基础。主要包括以下方面：公司治理结构、组织结构及权责分配、内部审计、人力资源政策和公司文化等等。
②风险评估： 风险评估是及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
③控制活动： 控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受程度之内。
④信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
⑤内部监督：内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
（2） 在资金管理活动中的主要风险：
资筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机。
资投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。
资资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。
金资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。
试卷分类：注册会计经济法
练习次数：4次
试卷分类：注册会计经济法
练习次数：5次
试卷分类：注会财务成本管理
练习次数：6次
试卷分类：注会公司战略与风险管理
练习次数：5次
试卷分类：注会公司战略与风险管理
练习次数：5次
试卷分类：注册会计师审计
练习次数：5次
试卷分类：注册会计师会计
练习次数：6次
试卷分类：注会财务成本管理
练习次数：5次
试卷分类：注会公司战略与风险管理
练习次数：6次
试卷分类：注会税法
练习次数：5次
