2021年10月《私募股权投资基金基础知识》押题密卷1

股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。

基金管理人应当组织清算小组对基金财产进行清算，清算小组由基金管理人、基金托管人和相关中介服务机构组成。

股权投资基金清算的主要程序包括：确定清算主体、通知债权人、清理和确认基金财产、分配基金财产、编制清算报告。

信托（契约）型股权投资基金的认缴出资、退出事项等具体规则及安排，由基金管理人、基金投资者及其他合同当事人（若有）在基金合同中约定。

瀑布式的收益分配体系是指项目投资退出的资金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后，再按照约定的门槛收益率（如有）向基金投资者分配门槛收益。上述步骤完成后，基金管理人才参与基金的收益分配。

简单价值等式对有非核心资产的公司不适用。

相对估值法的优点是：运用简单，易于理解；主观因素相对较少；可以及时反映市场看法的变化。

董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。

外部转让一般需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。

协议转让主要采用三种成交方式:点击成交、互报成交确认申报和收盘自动匹配成交。

我国证券交易所主要有以下交易机制:1.竞价交易2.大宗交易3.要约收购4.协议转让

为了加强私募基金信息披露的制度建设，规范私募基金信息披露义务人向投资者进行披露的内容和方式，中国证券投资基金业协会出台了《私募投资基金信息披露管理办法》。

网站公示的股权投资基金基本情况包括股权投资基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息

在上述三种类型的基金合同首页的声明与承诺部分,均应用加粗字体标出投资者应当注意的相关内容

自《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布之日起，新登记的股权投资基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国证券投资基金业协会将注销该基金管理人登记。

未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。

天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的’对其中办理注销清算的初创科技型企业’天使投资个人对其投资额的70％尚未抵扣完的,可曰注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额

信托（契约）型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。

股权投资基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。

目前企业所得税税率一般为25%。

募集所需主要资料1私募备忘录（PPM）2.募集推介资料3.（反向）尽职调查资料4.基金条款书

国家税务总局《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号）规定：创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%,在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

基金托管人主要履行下列职责：安全保管基金财产；按照规定开设基金资金账户；对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；定期向基金管理人出具资产托管报告。

在我国，公司型基金可采取有限责任公司或股份有限公司的形式。

2015年甲基金投后X生物科技估值为4500+500=5000万元，甲基金占比为500/5000=10%;2016年投前估值为10000万元-2000万元=8000万元，甲基金估值为8000*10%-800万元，投后甲基金占比为800/10000=8%;2017年X生物科甲基金股权价值为1.5*8%=1200万元’目标公司创始股东、董事、监事和高管欲向第三人出售部分或全部股权（因公司利益需要向管理团队成员转让股权的情形除外），投资人有权按相同的条件购买该股权。

优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。

信息披露义务人的禁止行为包括：

（1）公开披露或者相公平披露；

（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对投资业绩进行预测；

（4）违规承诺收益或者承担损失；

（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（8）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

私募基金管理人内部控制应当遵循原则不包括审慎性原则。

合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人。契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

股权投资基金管理人托管人销售机构及其他服务机构，及其他从业人员违反法律行政法规，及内部的规章规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取行政处罚、行政监管措施、市场禁入等措施:构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

“先回本再分利”的分配方式更为倾向保护有限合伙人的利益。

优先购买权是指目标企业其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买权。

契约型基金，是通过契约的方式建立基金投资者基金出资、取得收益分配的规则，现行的法律法规未对契约型基金的出资安排有强制性规定，现行实务中多根据基金管理人募集资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。

2014年8月，中国证监会发布了《私募投资基金管理暂行办法》,该办法自发布之曰起施行。同时，《证券投资基金法》授权基金行业协会开展自律管理。至此，由中国证监会监督管理、中国证券投资某金业协会开展白律管理的股权投资基金管理体系形成。

基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度，并根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

股权投资基金为被投资企业提供的增值服务通常包括以下几个方面内容。

⑴完善公司治理结构；

⑵协助建立规范财务管理系统；

⑶为企业提供管理咨询服务；

⑷协助进行后续再融资工作；

⑸协助上市及并购整合；

⑹提供人才专家等外部关系网络。

私募基金管理人未按本指引建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，中国基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。

在我国，契约型基金依据基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同设立。

股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用。

净资产不低于1000万元的单位。

母基金发展初期，主要从事一级投资，一级投资是母基金的本源业务。

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者;私募证券投资基金合同应当约定。

企业价值与收人、利润、增长率等主要企业经营指标高度正相关

如果非公开募集基金的累计人数超过200人，就构成公开募集基金，应当按照公开募集基金接受监管。

证监局的监管，主要是对辖区内股权投资基金及市场服务机构进行统计、监测、检查，并和地方政府合作打击非法集资行为。

不同组织形式基金的所得税缴纳都包含三个环节，即被投资企业环节、基金/公司环节和管理环节，各种组织方式的税负差异主要集中在后面两个环节。

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第六条募集机构应当恪尽职守、诚信信用、谨慎勤勉，防范利益冲突、履行说明义务、反洗钱义务。承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动

第十条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露

有限责任公司型股权投资基金作出增资或者减资决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

网站公示的私募基金人基本情况包括私募基金管理人的名称，成立时间，登记时间，住所，联系方式，主要负责人等基本信息及基本诚信信息。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》、本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。

风险分析中.企业面临的主要风险.包括市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等方面

股权投资基金参与主体为：基金投资者、基金管理人、基金服务机构、监管机构和自律组织。

国内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。

公司型股权投资基金设立，应向工商管理机关办理注册登记手续，并向中国证券投资基金企业协会备案；公司型股权投资基金增资、减资，以及终止清算的，应向工商管理机关办理变更登记、注销手续。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

清算退出的方法:破产清算、解散清算.A. B. C属于投资退出方式。

我国股权投资基金管理机构开展基金募集行为，需要在中国证券投资基金业协会登记成为基金管理人。

执行有效原则即通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。

合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定。

根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。

全国银行间债券市场交易资金清算包括基金在银行间市场进行债券买卖、回购交易等所对应的资金清算

总收益倍数（TVPI），是指截至某一特定时点，投资人已从基金获得的分配金额加上资产净值（NAV）与投资人已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资人的账面回报水平。

投资决策委员会由股权投资基金管理人的高级管理团队成员担任，一般为（董事长、总裁等）、风险控制负责人、投资负责人和行业专家等组成。

自行募集机构是指基金管理人直接募集其管理的基金，受托募集机构是指基金管理人委托第三方机构代为募集基金

在股权投资业务中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范用；项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，不属于增值税征税范围。

契约型基金合同中，股权投资业务相关内容包括：基金的募集;基金的投资;当事人及其权利义务;基金的费用与税收;基金的收益分配。

并购基金投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购、清算退出。

折现现金流法包括红利折现模型和股权自由现金流模型、企业自由现金流模型。

私募股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理、退出。

新三板现行交易规则主要包括：

（1）以机构投资者为主，合格的自然人也可以投资。

（2）实行股份转让限售期。新三板对发起人、控股股东及实际控制人、高级管理人员所持股份转让设定一定的限售期。

（3）设定股份交易最低限额。每次交易要求不得低于1000股，投资者证券账户某一股份余额不足1000股的，只能一次性委托卖出。股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。

（4）投资者委托交易。投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托、委托当日有效。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。

（5）交易须券商代理。投资者通过券商交易系统进行报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及投资者在代办系统所进行的股份交易的相关手续均须通过券商办理。

（6）分级结算原则。新三板交易制度对股份和资金的结算实行分级结算原则。分级结算是指证券登记结算机构与证券公司等结算参与人进行资金和证券的法人结算（又称一级结算）；证券公司再与投资者进行二级结算。

（7）依托新三板代办交易系统。

对目标企业的现场调查也是法律尽调的必要程序。

人民币股权投资基金分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。

股权投资基金市场服务机构主要包括基金财产保管机构、基金销售机构基金份额登记机构、律师事务所、会计师事务所等。

股份上市转让是股权投资基金首选的退出方式。股权投资基金通过企业上市将其拥有的不可流通的股份转变成可以在公开市场上流通的股份，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。

为股权投资基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务，适用《服务办法》

若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴増值税。基金的自然人投资者承担双重征税，公司所得税与个人所得税根据现行税法的规定，如果合伙人（含普通合伙人和有限合伙人）为自然人，比照《个人所得税法》中的"个体工商户的生产经营所得〃应税项目，适用5%?35%的五级超额累进税率，计缴个人所得税。

管理人内部控制的成本效益原则是指以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与股权投资基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。

我国《合伙企业法》生效时间为2007年6月1日。

相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

不超过2OO人

ST股票和*ST股票价格涨跌幅不得超过5%

公司型基金分配时为“先税后分”，即按年度缴纳公司所得税之后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配，收益分配的时间安排灵活性相对较低；同时，公司型基金的税后利润分配，如严格按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后，分配顺序的灵活性也较低。合伙型基金的分配为“先分后税”，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得税。在买务中，合伙型基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适应性安排。

股权投资者一般采用以下的基金收益分配原则：首先向投资者返还投资本金；其次向投资者支付约定的优先收益；剩余收益按照约定的比例在管理人合投资者之间进行分配。

基金管理人、基金托管人、基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律法规和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，情节严重的，中国证监会可以依法对有关责任人员采取市场禁入措施。

管理人内部控制的作用主要包括：

（1）保证管理人经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（3）保障股权投资基金财产的安全、完整。

（4）确保基金和基金管理人的财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

股权投资基金在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。

2013年6月，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确中国证券监督管理委员会统一行使股权投资基金监管职责。

股权投资基金管理人委托第三方机构担任投资顾问的，应当在基金合同中明确约定基金管理人和投资顾问的权责划分。

投资后阶段常用的监控指标为：经营指标；管理指标；财务指标；市场信息追踪指标。

股权投资基金实行适度监管原则。

在市场准入环节，不对基金管理人和基金进行前置审批 ，而是基于中国证券投资基金业协会的，登记备案信息，进行事后行业信息统计风险监测和必要的检查 。

在基金托管环节除基金合同另有约定外，应当由基金托管人托管。

在信息披露环节，对需要向投资者进行的定期披露和重大事项的及时披露作出规定，其他事项由相关当事人在，基金合同，公司章程或者合伙协议中自行约定。

在行业自律环节，充分，发挥基金行业协会作用，进行统计监测和纠纷调解等，并通过制定行业自律规则，实施会员的自我管理。

股权投资基金管理人内部控制，是指股权投资基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

证监会可将被调查人移送司法机关处理。

私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息。保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。

契约型基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金，其本质是信托型基金。契约型基金不具有法律实体地位。所以A错误

基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。

契约型基金的参与主体主要为基金投资者、基金管理人及基金托管人。

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。

股权投资基金管理人管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同股权投资基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。