24.甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下:
(1)2×13年9月,甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议,约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权,协议同时约定:评估基准日为2×13年9月30日,以该机准日经评估的乙公司股权价值为基础,甲公司以每股9元的价格发行本公司股票作为对价。
乙公司全部权益(100%)于2×13年9月30日的公允价值为18亿元,甲公司向P公司发行1.2亿股,交易完成后,P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股,当日甲公司股票收盘价为每股9.5元(公允价值),交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续,甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成,其中甲公司派出5名,对乙公司实施控制;
当日,乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等),乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为:股本40 000万元、资本公积60 000万元、盈余公积23 300万元、未分配利润61 700万元。
该项交易中,甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1 200万元。
协议约定,P公司承诺本次交易完成后的2×14年、2×15年、2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10 000万元、12 000万元和20 000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的,P公司将按照出售股权比例,以现金对甲公司进行补偿,各年度利润补偿单独核算,且已经支付的补偿款不予退还。
2×13年12月31日,甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润,发生业绩补偿的可能性较小。
(2)2×14年4月,甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售,该批商品在乙公司的成本为200万元,售价为260万元(不含增值税,与对第三方的售价相同),截至2×14年12月31日,甲公司已对外销售该批商品的40%,但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款根据预期信用损失法按照余额的5%计提坏账准备,对1至2年的应收账款按照20%计提坏账准备。
(3)乙公司2×14年实现净利润5 000万元,较原承诺利润少5 000万元。2×14年末,根据乙公司利润实现情况及市场预期,甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的,2×15年、2×16年仍能够完成承诺利润;经测试该时点商誉未发生减值。
2×15年2月10日,甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3 000万元。
(4)2×14年12月31日,甲公司向乙公司出售一栋房屋,该房屋在甲公司的账面价值为800万元,出售给乙公司的价格为1 160万元。乙公司取得后作为管理用固定资产核算,预计未来仍可使用12年,采用年限平均法计提折旧,预计净残值为零。
截至2×15年12月31日,甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外出售,货款仍未支付。
乙公司2×15年实现净利润12 000万元,2×15年12月31日账面所有者权益构成为:股本40 000万元,资本公积60000万元,盈余公积25 000万元,未分配利润77 000万元。
其他有关资料:
本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系;本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积,不计提任意盈余公积;不考虑相关税费及其他因素。
要求:
(1)判断甲公司合并乙公司的类型,说明理由。如为同一控制下企业合并,计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本;如为非同一控制下企业合并,确定该项交易中甲公司的企业合并成本,计算应确认商誉金额。编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
(2)对于因乙公司2×14年末实现承诺利润,说明甲公司应进行的会计处理及理由,并编制相关会计分录。
(3)编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。