2022年注册会计师《经济法》机考练习题

甲股份有限公司（下称“甲公司”） 2018年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

（1）甲公司于2014年6月成立，于2015年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

（2）2016年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。

（3）截止于2017年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元

（注：表内无形资产中含土地使用权1200万元）

（4）甲公司曾于2014年10月未经法定程序，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

甲公司经证监会同意注册，发行和询价的情况如下：

（1）担任甲公司股票发行的主承销商（保荐人）为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者（QFII）共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

单位：家/股份数

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

（2）甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

（3）甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

（1）甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

（2）甲公司实际控制人的变化是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

（3）甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

（4）甲公司曾于2014年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

（5）询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定？并说明理由。

（6）询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定？并说明理由。

（7）甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定？并说明理由。

（8）保荐代表人张某的说法是否正确？并说明理由。

（9）甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行？并说明理由。

宏达贸易有限责任公司在经营中因投资决策发生严重失误，造成重大损失，不能清偿到期债务，向其所在地的人民法院申请破产。人民法院于2019年12月8日受理了该破产申请后，指定了管理人全面接管贸易公司。经审理人民法院于2019年12月25日依法宣告贸易公司破产。管理人对贸易公司的相关事项清理如下：

（1）贸易公司于2019年9月向A公司签发银行承兑汇票，承兑行为B银行。破产申请受理后，B银行仍向持票人付款。

（2）贸易公司在2018年因欠缴税款产生滞纳金10万元；在2019年受理破产申请后仍因欠缴税款产生滞纳金8万元。

（3）C公司向D银行借款100万元，借款期限1年。贸易公司以其办公楼为C公司提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。借款到期后，C公司未能清偿D银行贷款本金和利息。经贸易公司、C公司和D银行协商，贸易公司用于抵押的办公楼被依法变现，所得价款全部用于偿还D银行，但尚有30万元的借款本息未能得到清偿。

（4）张某于2019年8月11日得知贸易公司不能清偿到期债务，于2019年8月15日从贸易公司购买一台设备，价值20万元，当时未支付货款，人民法院受理破产案件后，张某欲以该债务抵销贸易企业之前曾欠其20万元有足额财产价值抵押担保的债权。

（5）E公司向管理人提出取回破产受理前出租给贸易公司的一台机器设备，经查，该机器设备已在破产受理前灭失，保险公司定损后应赔付100万元保险金，目前该保险金尚未支付。

（6）破产受理前贸易公司曾与F公司签订了买卖合同，约定F公司作为卖方向贸易公司交付一套机器设备，贸易公司支付完全部价款之前，F公司保留该套设备的所有权，合同总价款为100万元，贸易公司已经支付80万元，而此时机器设备价值仅为30万元，管理人决定解除与F公司的合同。

要求：根据以上事实和破产法律制度的规定，分析回答下列问题。

（1）承兑行付款后，是否可以向破产企业追偿？并说明理由。

（2）贸易公司欠缴的税款与滞纳金，在破产财产分配中，何时受偿？

（3）D银行能否将尚未得到清偿的30万元欠款向管理人申报普通债权？并说明理由。

（4）张某的抵销请求是否合法？并说明理由。

（5）E公司是否有权向管理人要求取回保险金？并说明理由。

（6）管理人决定解除与F公司的合同，双方的财产应如何返还？假设贸易公司仅支付10万元的价款，应如何处理？并分别说明理由。

2017 年 6 月 5 日，甲公司因不能清偿到期债务，被债权人向法院申请破产。法院于 2017 年 6 月 25日受理破产申请。因事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产集中，法院指定李某作为管理人。李某接管债务人财产后，发现下列情况：

（1）债权人乙公司于 2017 年 4 月起诉甲公司的股东刘某，要求刘某在未出资本息范围内承担清偿责任。

（2）甲公司与丙公司于 2017 年 3 月签订货物买卖合同，丙公司于 2017 年 6 月 27 日得知破产事宜，于是立即通知甲公司，要求取回运途中的货物，并要求运输公司将货物运回，但运输公司仍将货物运送至甲公司。

（3）2016 年 2 月，A 公司向 Y 银行贷款 1000 万元，由甲公司的厂房提供抵押。到期后 A 公司不能清偿债务，银行就甲公司厂房优先受偿后，仍有 200 万元未受清偿，Y 银行以这 200 万元向甲公司申报债权。

（4）甲公司于 2017 年 2 月与 B 公司签订租赁合同，租赁 B 公司的机器设备。2017 年 6 月 30 日，该设备因管理人保管不善毁损灭失，保险公司将机器设备的保险金交给了甲公司，该保险赔偿金无法与甲公司财产区分。B 公司主张设备的损失作为共益债务。2017 年 8 月 30 日，管理人李某发生重大债务纠纷，债权人会议申请法院更换管理人。根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）债权人乙公司起诉刘某的案件，应当如何处理？并说明理由。

（2）丙公司能否取回货物？并说明理由。

（3）Y 银行以 200 万元向甲公司申报债权是否符合规定？并说明理由。

（4）B 公司主张设备的损失作为共益债务是否符合规定？并说明理由。

（5）债权人会议是否可以请求法院更换管理人？并说明理由。

美吉服装是温州地区知名的服装品牌，美吉集团有限公司（以下简称美吉集团）、温州美吉集团工业园区有限公司（以下简称园区公司）、温州美吉服装销售有限公司（以下简称销售公司）、温州美吉服装有限公司（以下简称服装公司）四企业长期经营服装业务，且服装业务一直经营良好。但因盲目扩张，投资了并不熟悉的造船行业，2017年受整体经济下行影响，不但导致投入造船业的巨额资金血本无归，更引发了债务人的银行信用危机。2017年10月9日，除服装公司外，其余三家公司向浙江省温州市中级人民法院（以下简称温州中院）申请破产重整。

2018年2月27日，温州中院裁定受理美吉集团、园区公司、销售公司三家企业的重整申请，并根据企业关联程度较高的情况，决定指定同一管理人。在选择管理人时，A会计师事务所和B律师事务所均具备资质，且两家事务所请求联合担任该破产重整案件的管理人，温州中院经审查后予以准许。

2018年6月20日，管理人请求温州中院将重整计划草案提交期限延长6个月，法院裁定准许。2019年1月27日，服装公司亦进入重整程序。由于四企业存在人格高度混同的情形，符合合并重整的基础条件，且合并重整有利于公平清偿债务，符合《破产法》的立法宗旨。温州中院在经债权人会议决议通过四企业合并重整的基础上，经过该院审判委员会讨论决定，对管理人提出的实质合并重整申请予以准许。随后管理人制定整体性的重整计划草案，并在债权人会议表决的过程中获得了绝大部分债权人的认可，仅出资人组部分股东不同意。经与持反对意见的股东沟通，其之所以反对主要是对大股东经营决策失误有怨言，对重整计划本身并无多大意见。2019年3月17日，温州中院强制裁定批准该重整计划草案。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）温州中院准许A会计师事务所和B律师事务所联合担任该重整案件管理人的做法是否符合规定，并说明理由。

（2）温州中院准许管理人提交重整计划草案的期限延长6个月的做法是否符合规定，并说明理由。

（3）温州中院适用关联企业实质合并破产方式审理四企业重整案件的做法是否符合规定，并说明理由。

（4）温州中院强制裁定批准重整计划草案的做法是否合法，并说明理由。

（5）若在重整计划执行阶段因出现国家政策调整导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人该如何处理，并说明理由。

甲公司于 2018 年 10 月 8 日向乙公司签发了一张金额 100 万元，见票后 3 个月到期的银行承兑汇票。付款人是 X 银行。甲公司签发票据后交给了乙公司的业务员李某，李某收到票据后伪造了乙公司的签章，将票据背书转让给了丙公司，王某作为乙公司的保证人在票据上签章。丙公司于 2018 年 11 月 6 日向 X 银行提示承兑，银行进行了承兑签章。2019 年 2 月 1 日，丙公司向 X 银行提示付款时，银行以甲公司的账户余额不足以支付票据金额为由拒绝付款。丙公司取得拒绝付款的证明后，向甲、乙和王某发出追索通知。

乙公司发现票据上的签章是业务员李某伪造的，因此拒绝承担票据责任。王某认为乙公司的签章系伪造，因此本人也不需要承担保证责任。丙公司找到李某，要求其承担相应的票据责任，李某以自己未在票据上签章为由，拒绝承担票据责任。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）银行以甲公司的账户余额不足以支付票据金额为由拒绝付款是否正确？并说明理由。

（2）乙公司拒绝承担票据责任是否正确？并说明理由。

（3）王某拒绝承担保证责任是否正确？并说明理由。

（4）李某是否需要承担票据责任？并说明李某可能承担的责任有哪些。

（5）丙公司可以行使追索权的对象有哪些？

美吉服装是温州地区知名的服装品牌，美吉集团有限公司（以下简称美吉集团）、温州美吉集团工业园区有限公司（以下简称园区公司）、温州美吉服装销售有限公司（以下简称销售公司）、温州美吉服装有限公司（以下简称服装公司）四企业长期经营服装业务，且服装业务一直经营良好。但因盲目扩张，投资了并不熟悉的造船行业，2017年受整体经济下行影响，不但导致投入造船业的巨额资金血本无归，更引发了债务人的银行信用危机。2017年10月9日，除服装公司外，其余三家公司向浙江省温州市中级人民法院（以下简称温州中院）申请破产重整。

2018年2月27日，温州中院裁定受理美吉集团、园区公司、销售公司三家企业的重整申请，并根据企业关联程度较高的情况，决定指定同一管理人。在选择管理人时，A会计师事务所和B律师事务所均具备资质，且两家事务所请求联合担任该破产重整案件的管理人，温州中院经审查后予以准许。

2018年6月20日，管理人请求温州中院将重整计划草案提交期限延长6个月，法院裁定准许。2019年1月27日，服装公司亦进入重整程序。由于四企业存在人格高度混同的情形，符合合并重整的基础条件，且合并重整有利于公平清偿债务，符合《破产法》的立法宗旨。温州中院在经债权人会议决议通过四企业合并重整的基础上，经过该院审判委员会讨论决定，对管理人提出的实质合并重整申请予以准许。随后管理人制定整体性的重整计划草案，并在债权人会议表决的过程中获得了绝大部分债权人的认可，仅出资人组部分股东不同意。经与持反对意见的股东沟通，其之所以反对主要是对大股东经营决策失误有怨言，对重整计划本身并无多大意见。2019年3月17日，温州中院强制裁定批准该重整计划草案。

根据上述内容，分别回答下列问题：

2.A公司向B公司开出面值200万元的已承兑商业汇票，预付货款，B公司将该票据背书转让给C，同时请甲企业和乙企业在票据上注明保证字样，签名盖章，并在票据背书面注明“不得转让”字样。C收到票据后又背书转让给D，在背书转让过程中，C把金额变成300万元，之后D又背书转让给E时，将“背书人签章”与“被背书人名称”两栏的内容填写颠倒了，E未注意又将该票据背书转让给F，F背书转让给G，G向银行提示付款时，银行拒绝支付。

要求：根据以上材料并结合规定，分析回答下列问题：

（1）银行拒绝付款是否正确，若银行付款，是否应承担责任？

（2）票据金额由200万元变成300万元，本题中哪些当事人需要对300万元承担票据责任，并说明理由。

（3）若F向G付款后，F向B行使追索权，B可否拒绝承担责任？

（4）若A以合同撤销为由，认定预付货款行为无效，拒绝付款，理由是否成立？

（5）以上背书转让过程中，如果均未注明背书日期，是否会影响背书的效力？

A 股份有限公司是一家上市公司（以下称 A 公司）。2019 年 10 月间，A 公司开始在上交所购买 B 上市公司（以下称 B 公司）的股票，至同年 11 月 15 日，已经持有 B 公司已发行股份的 4.85%。次日，A 公司再次买进 B 公司股票 3000 多万股，持有了 B 公司已发行股份的 15.5%。当日收市后，A 公司即向中国证监会、上交所报告了持有 B 公司股票的情况，并通知了 B 公司，进行了公告。A 公司在公告中还称，不排除进一步增持 B 公司股份，达到控股 B 公司的目标。

B 公司董事会对 A 公司持有该公司股票的合法性提出强烈的质疑，并声称将采取反收购措施，包括大量买进本公司股票，抬高其价位，以便大幅提高对 B 公司的收购成本，使之望而却步。

之后 A 公司协议购买了 C 公司 50%的股份，C 公司是 B 公司的控股股东（持有 B 公司 35%的股份）。A公司向 B 公司除 C 公司之外的全体股东发出收购其全部股份的要约，预定收购期限为 2019 年 12 月 10 日-2020 年 1 月 20 日，并对优先股与普通股股东提出不同的收购条件。2020 年 1 月 10 日，A 公司公告变更收购要约的条件，B 公司预受股东张某于 2020 年 1 月 15 日办理了撤回预受要约的手续。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A 公司是否遵守了持股披露原则？并说明理由。

（2）B 公司是否可以采取其所称的反收购措施？并说明理由。

（3）之后 A 公司协议购买了 C 公司 50%的股份，是否构成对 B 公司的收购？并说明理由。

（4）A 公司是否需要向 B 公司除 C 公司之外的全体股东发出收购要约？并说明理由。

（5）收购期限是否符合规定？并说明理由。若收购行为完成后，收购人持有的被收购上市公司股份锁定期是多久？

（6）收购要约对优先股与普通股股东提出不同的收购条件，是否符合规定？并说明理由。

（7）2020 年 1 月 10 日，A 公司公告变更收购要约，是否符合规定？并说明理由。如果可以变更，是否可以降低收购价格？

（8）B 公司股东张某于 2020 年 1 月 15 日办理了撤回预受要约的手续，是否符合规定？并说明理由。

和光股份有限公司是一家在深交所挂牌交易的上市公司（简称和光公司），注册资本 8 亿元。2020年 10 月，和光公司为了公司产品研发技术的更新，拟募集资金。公司董事会制订如下资金募集方案：（1）公司债券的非公开发行：发行对象为 300 名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于 500 万元，个人投资者名下金融资产不得低于 100 万元；还包括本公司不符合合格投资者要求的董监高。公司债券期限 8 个月，公司债券上市后可以转让给任意投资人，不受“合格投资者”限制。 （2）定向增发方案：非公开发行普通股 3 亿元，董事会提前确定全部发行对象，是公司的实际控制人及控制的关联人和几家境外战略投资者，合计 12 家发行对象，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日只能为发行期首日，且投资者认购的股份在36 个月内不得转让。 （3）向老股东配股方案：向老股东配股总额 3 亿元；控股股东在其他股东认购之后，按其他股东平均认购比例进行认购；为确保配股成功，本次配股由长期合作的某证券公司包销。 董事会对三种方案进行讨论后，认为三种方案都有不符合法律规定之处，对方案中不符合规定的部分进行修改以后，最终决定将债券发行方案和定向增发方案提交股东大会表决。出席该次股东大会的股东共持有 5 亿股有表决权的股票，关于定向增发和发行公司债券的议案都获得 2.7 亿股赞成票。公司决定选择定向增发方案。 2020 年 12 月，定向增发之后，通过认购增发新加入的股东A 公司持有和光公司 15%的股份，A 公司拟继续增持和光公司股份达到控制目的，于是拟协议购买和光公司控股股东 B 公司手中 14%的股份。A 公司与 B 公司签署了股份转让协议。A 公司披露的权益变动报告书中包括取得相关股份的价格、所需资金额等内容，但不包括增持股份的资金来源，A 公司认为自己没有义务披露增持股份的资金来源。在股份过户前，和光公司作为收购人 A 公司的担保人。要求：根据上述资料，回答下列问题。

（1） 公司债券非公开发行草案中哪些内容不符合法律规定？并分别说明理由。

（2） 定向增发方案的内容中，发行对象人数、发行价格、定价基准日和锁定期是否符合规定？并分别说明理由。

（3）向老股东配股方案的内容中，哪些不符合规定？并分别说明理由。如果配股发行结束后，投资者认购的股份比例为 50%，应如何处理。

（4）股东大会关于定向增发和债券发行的决议是否符合法定表决权比例？并分别说明理由。

（5） A 公司协议购买 B 公司所持上市公司股份中，A 公司认为自己没有义务披露增持股份的资金来源，以及和光公司作为收购人 A 公司的担保人，是否符合规定。并分别说明理由。