2022年注册会计师《经济法》彩蛋押题

2020年2月1日，甲将一辆轿车和一辆卡车卖给乙，当天交付，2月2日，因甲忘记带卡车的相关证照，只将轿车过户登记给乙。2月5日，乙向A公司购买货物，将轿车抵押给A公司并办理了抵押登记。为了担保乙向甲支付车款，2月6日，乙又将轿车抵押给甲并办理了抵押登记。

2月3日，甲向乙借用卡车，乙同意。2020年2月4日，甲将卡车以市价卖给不知情的丙，丙通过查证车确实登记在甲名下，于是与甲订立合同，同日，甲将车交给丙，第二天给丙办理了过户登记。

2月8日，丙因急需资金，将卡车质押给丁借款，双方订立了书面合同，第二天，丙将卡车交付给丁。丁在占有期间，因搬家需要，用该卡车搬运家具，不慎将卡车撞坏。乙和丙得知此事，乙要求丁返还卡车，丙要求丁承担赔偿责任。

3月10日。乙将轿车卖给戊并交付，未告知甲。戊因轿车出现故障，将轿车交予修理厂修理，因拖欠修理费，轿车被修理厂留置。因乙尚未支付轿车的价款及A公司的货款。甲和A公司得知以后都主张行使抵押权。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）甲将轿车和卡车卖给乙时，乙是否取得两辆车的所有权?说明理由。

（2）乙是否有权要求丁返还卡车?说明理由。

（3）丙是否有权要求丁承担赔偿责任?说明理由。

（4）乙在未告知甲的情况下，将轿车卖给戊．戊是否取得轿车的所有权?甲的抵押权是否消灭?说明理由。

（5）甲和A公司主张抵押权，修理厂主张留置权，三者的权利顺序如何?说明理由。

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）拟向中国证监会提交首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“IPO”）的申请。为解决甲公司营业收入偏低的问题，顺利实现上市目标，甲公司的控股股东乙公司组织、指使甲公司通过签订虚假合同、伪造银行单据等方式虚增营业收入。

2019年1月1日至2021年6月30日，甲公司通过上述方式虚增营业收入共计3亿元。其中，甲公司的供应商A公司明知甲公司实施财务造假活动，仍然为其提供虚假的交易合同予以配合。

2022年2月20日，甲公司取得中国证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。

2022年3月10日，甲公司发布招股说明书，其中包含上述2019年至2021年的虚假财务数据。丙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并出具了无保留意见的审计报告书。丁律师事务所为甲公司的招股说明书出具法律意见书，其中载明“根据上市申请人提供的相关文件、丙会计师事务所出具的审计报告及本所律师核查，……上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”。

经查，丙会计师事务所在对甲公司2020年度的营业收入进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，有30家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试；丁律师事务所未对甲公司为虚增营业收入而伪造的重大买卖合同进行核查、验证。

2022年4月1日，甲公司股票在上海证券交易所主板上市交易。2022年4月12日，投资者钱某以每股20元的价格买入甲公司股票10万股。

2022年7月4日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌欺诈发行的行为进行立案调查，甲公司股票当日跌停。投资者钱某于2022年7月5日以每股4元的价格将其持有的10万股股票全部卖出。

2022年7月8日，钱某作为原告向人民法院提起民事诉讼，请求人民法院直接判令乙公司对其损失承担赔偿责任，同时要求丙会计师事务所和丁律师事务所承担连带赔偿责任。此外，钱某还请求人民法院判令A公司赔偿因其提供虚假的交易合同而导致的损失。

2022年7月15日，人民法院仅以甲公司的虚假陈述行为未经监管部门行政处罚为由裁定不予受理。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）丙会计师事务所应承担何种行政责任？

（2）乙公司应承担何种行政责任？

（3）钱某的投资决定与甲公司虚假陈述之间的交易因果关系是否成立？并说明理由。

（4）钱某请求人民法院直接判令乙公司对其损失承担赔偿责任，人民法院是否应当予以支持？并说明理由。

（5）钱某请求人民法院判令A公司赔偿因其提供虚假的交易合同而导致的损失，人民法院是否应当予以支持？并说明理由。

（6）丙会计师事务所和丁律师事务所是否应当承担连带赔偿责任？并说明理由。

（7）人民法院仅以甲公司的虚假陈述行为未经监管部门行政处罚为由裁定不予受理的做法是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

2017年6月5日，甲公司因不能清偿到期债务，被债权人向法院申请破产。法院于2017年6月25日受理破产申请。因事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产集中，法院指定李某作为管理人。李某接管债务人财产后，发现下列情况：（1）债权人乙公司于2017年4月起诉甲公司的股东刘某，要求刘某在未出资本息范围内承担清偿责任，该案尚未审结。

（2）甲公司与丙公司于2017年3月签订货物买卖合同，双方约定丙公司应当于2017年7月份前发

货，甲公司应当于货物验收合格后支付货款。丙公司如期发货后，于2017年6月27日得知破产事宜，于是立即通知甲公司管理人，要求取回运途中的货物，并要求运输公司将货物运回，但运输公司仍将货物运送至甲公司。

（3）2016年2月，A公司向Y银行贷款1000万元，由甲公司的厂房提供抵押。到期后A公司不能清偿债务，银行就甲公司厂房优先受偿后，仍有200万元未受清偿，Y银行以这200万元向甲公司申报债权。

（4）甲公司于2017年2月与B公司签订租赁合同，租赁B公司的机器设备。2017年6月30日，该设备因管理人保管不善毁损灭失，保险公司将赔付的机器设备的保险金交给了甲公司，该保险赔偿金无法与甲公司财产区分。B公司主张设备的损失作为共益债务。

2017年8月30日，管理人李某发生重大债务纠纷，债权人会议申请法院更换管理人。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）债权人乙公司起诉刘某的案件，应当如何处理？并说明理由。

（2）丙公司能否取回货物？并说明理由。

（3）Y银行以200万元向甲公司申报债权是否符合规定？并说明理由。

（4）B公司主张设备的损失作为共益债务是否符合规定？并说明理由。

（5）债权人会议是否可以请求法院更换管理人？并说明理由。

甲上市公司（以下简称“甲公司”）于2016年4月1日在上海证券交易所主板上市。甲公司的股本总额为10亿股。

2022年3月10日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向乙市中级人民法院提出破产清算申请。

在乙市中级人民法院宣告甲公司破产清算之前，2022年6月1日，持有甲公司12％股份的B公司向乙市中级人民法院申请对甲公司进行破产重整。在受理重整申请前，乙市中级人民法院按规定向上级人民法院报送相关材料进行审查。经审查后，乙市中级人民法院裁定受理B公司的破产重整申请，并指定丙会计师事务所为管理人。经查，丙会计师事务所曾于2018年1月1日～2018年12月31日担任A公司的财务顾问。

之后，乙市中级人民法院又批准了甲公司重整期间自行管理财产和营业事务的申请。重整期间，对甲公司正在使用的生产设备享有抵押权的C公司要求行使抵押权，被甲公司拒绝。

由于甲公司的控股股东D公司违规占用公司资产是造成公司陷入困境的重要原因，甲公司提交的重整计划草案中有相应调减D公司股权的内容。债权人会议审议重整计划草案时，设置出资人组对该草案进行表决。现场出席会议和通过网络表决的出资人共200人，共计持有有表决权的股份3亿股；其中赞成重整计划草案的有30人，共计持有有表决权的股份2亿股。D公司因回避未参加表决。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）B公司是否有资格申请破产重整？并说明理由。

（2）乙市中级人民法院裁定受理重整申请前，应由何级人民法院对报送材料进行审查？

（3）丙会计师事务所与本案是否存在利害关系？并说明理由。

（4）甲公司是否有权拒绝C公司行使抵押权的要求？并说明理由。

（5）根据表决结果，重整计划草案是否获得出资人组的通过?并说明理由。

2021年4月10日，甲房地产开发公司（以下简称“甲公司”）与乙建筑工程公司（以下简称“乙公司”）签订写字楼建筑工程总承包合同。双方约定：建筑工程款2000万元，工期一年，工程竣工验收合格一次性支付工程款，乙公司放弃对建筑工程价款优先受偿权。

2021年5月3日，甲公司向丙公司借款5000万元，借期1年，年利率为15%。甲公司以在建写字楼作抵押，双方签订书面抵押合同并办理了抵押登记手续。由于写字楼市值不足以清偿借款本息，甲公司又以其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给丙公司，双方当日签订第二份书面抵押合同，并于次日办理了抵押登记。

2021年10月10日，甲公司向丁公司购买一台600万元的精密仪器。丁公司要求甲公司提供担保，甲公司遂以该精密仪器作抵押，当日双方签订了书面的抵押合同。10月12日，丁公司交付了该精密仪器。10月18日，甲丁双方办理了抵押登记。

2022年1月18日，精密仪器出现故障，甲公司将该精密仪器送到戊修理厂维修（主营业务为维修和零配件销售），修理完成后甲公司支付了维修费准备取回精密仪器，戊修理厂以甲公司拖欠之前到期零配件货款为由扣留了该仪器。

2022年4月，写字楼如期竣工并验收合格，乙公司向甲公司主张建筑工程款，甲公司未能按期支付，经乙公司催告后，甲公司在合理期限内仍未支付，乙公司因此无法向建筑工人支付工资报酬。

2022年5月，借款合同到期，甲公司无力偿还借款。丙公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司写字楼，偿还所欠其借款本金5000万元及其利息750万元。2021年6月，写字楼拍卖价款3000万元。乙公司要求首先清偿其工程款债权2000万元。甲公司以乙公司放弃优先受偿权提出了抗辩。

甲公司未在合理期限内偿还所欠戊修理厂的货款，戊修理厂将其扣留的精密仪器拍卖，丁公司主张对其拍卖价款优先受偿，其理由如下：（1）戊修理厂留置的精密仪器与债权不属于同一法律关系，不得行使留置权；（2）即使可以行使留置权，因自己享有超级优先权，因此戊修理厂应当就自己受偿后的剩余价款清偿。

丙公司也以自己抵押登记在先为由主张对该拍卖价款优先于丁公司受偿。

已知：2021年5月一年期贷款市场报价利率为3.85%。

根据上述内容，回答下列问题：

（1）丙公司第二份抵押权何时设立？并说明理由。

（2）丙公司向甲公司主张支付750万元的利息是否符合法律规定，并说明理由。

（3）甲公司对乙公司的抗辩是否成立，并说明理由。

（4）丁公司的理由（1）是否符合法律规定？并说明理由。

（5）丁公司的理由（2）是否符合法律规定？并说明理由。

（6）丙公司以自己抵押登记在先为由主张对该拍卖价款优先于丁公司受偿是否符合法律规定？并说明理由

2018年6月，李某要去A市实习，于是通过某租房网站租房，明确租房位置和有淋浴热水器两个条件。张某承租了王某一套二居室，租期2年，租赁合同中有允许张某转租的条款。张某与李某联系，说明该房屋的位置及房屋里配有高端热水器。李某同意承租张某的房屋，并通过网上银行预付了租金，双方没有特别的约定。李某入住后发现，房屋的位置不错，卫生间也较大，但热水器已经损坏，不能正常使用。李某要求张某修理热水器，张某未理会，遂李某自行维修热水器，并花去1500元。2018年7月，王某拟将房屋出售给刘某，双方订立了买卖合同，由于王某暂时不能办理过户，刘某于是申请了预告登记。王某将房屋出售的消息告知了张某，张某认为王某出售房屋没有事先通知自己，侵害了自己的优先购买权，于是向法院提出申请，宣告王某与刘某的买卖合同无效。8月，王某急于偿还一笔借款，将房屋抵押给银行，签订了抵押合同，办理抵押登记时银行方得知刘某申请了预告登记。后来刘某多次催告王某交房办理过户，但王某置之不理，刘某于是通知王某解除合同。一个月后，银行再次要求王某办理抵押登记，王某无奈，只好办理。借款到期，王某无法偿还，银行行使抵押权，拍卖该房屋。朱某以100万元价格拍得，朱某通知张某搬出房屋时，张某主张买卖不破租赁。根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）张某和李某之间的转租合同是否能正常履行？并说明理由。

（2）李某是否有权要求张某支付维修热水器的1500元费用？并说明理由。

（3）张某是否有权要求法院宣告王某与刘某的买卖合同无效？并说明理由。

（4）2018年8月，银行是否取得房屋的抵押权？并说明理由。

（5）刘某是否有权解除与王某的房屋买卖合同？如果合同解除，预告登记是否还继续有效？并说明理由。

（6）朱某能否要求张某搬出房屋？并说明理由。

2018年3月1日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：

（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；

（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；

（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；

（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；

（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。

为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由主张要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。

3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并

在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但之后反悔，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项仅仅分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。

5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。

（2）B提出的要约收购豁免的主张是否符合规定？并说明理由。

（3）中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。

（4）B能否变更收购要约的价格？如果B变更时降低收购价格是否符合规定？并说明理由。

（5）D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。

（6）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。

（7）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。

TY通信控股股份有限公司（以下简称“TY控股”或“公司”）系一家股票在深圳证券交易所交易的上市公司。2021年8月16日，TY控股与某金融控股集团有限公司探讨5G产业链发展规划、手机上下游产业链布局与合作机会等。随后，公司股票价格连续大幅上涨。2021年8月17日，TY控股披露《关于股价异动的公告》称，TY控股股票交易价格于2021年8月12日、2021年8月13日、2021年8月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，TY控股不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

2021年9月11日，TY控股披露《关于筹划重大事项的提示性公告》称，拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等；该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，截至公告披露日，公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

2021年11月18日，TY控股披露《关于筹划对外投资暨关联交易的提示性公告》称，公司与相关方共同投资设立的深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）受让深圳市智信新信息技术有限公司部分股权。深圳市智信新信息技术有限公司已与华为投资控股有限公司签署了收购协议，完成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。

后经调查，2021年7月27日，TY控股已确定交易标的，并与交易对方达成初步意向，2021年9月1日TY控股与各方签署了《保密协议》。监管机构认为TY控股在8月17日披露的《关于股价异动的公告》中未能及时披露与东莞金融控股集团有限公司筹划合作相关事项，并在9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》中未充分披露交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的关键信息，涉嫌相关信息披露存在不及时、不准确、不完整情形。

在调查过程中，TY控股、公司董事长黄某、总经理刘某、董事会秘书孙某均提交了书面申辩。公司和相关责任人的主要申辩理由包括：一是公司与交易对手方首次会面不构成重大事项，不属于应披露信息。公司业务人员于2021年8月16日和某金融控股集团有限公司的会面过程中未谈及任何交易细节，也未谈及交易对方、交易方式、交易规模等指向性信息。首次会面事件不构成重大事件，公司于8月17日披露异动公告时，重大事件并不存在。二是公司认为不构成信息披露违规。公司已根据相关要求在提示性公告中解释了未能按照要求披露的原因，也于两个交易日内披露了可能的交易对方情况。三是公司董事长黄某、总经理刘某、

董事会秘书孙某均表示对公司在8月16日与某金融控股集团有限公司洽谈事项不知情，不存在重大过错或仅负次要责任。四是公司董事长黄某表示，其与管理层沟通时曾对《关于筹划重大事项的提示性公告》未详实披露其他交易各方当事人提出明确质疑，但最终尊重董事会秘书作为专业人士的职业判断，故未披露其他交易各方。

监管机构另查明，2021年8月13日，董事长妻子赵某以15.4元/股价格购入公司10,000股。并于9月10日以26.9元/股价格将之前购入的股票一次性全部售出，获利颇丰。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）上市公司及相关责任人提出的不构成重大事项、不属于应披露信息的申辩理由是否成立？简要说明理由。

（2）上市公司及相关责任人提出的不构成信息披露违规的申辩理由是否成立？

（3）董事长、总经理、董事会秘书关于不知情的申辩理由是否成立？简要说明理由。

（4）董事长黄某关于“提出过质疑、但相信他人意见”的申辩理由是否成立？简要说明理由。

（5）赵某行为是否构成内幕交易？简要说明理由。

（6）赵某因2021年8~9月对公司股票交易所获收益应如何处理？