2021年注会《经济法》机考系统模拟卷3

2013年8月，刘某、关某、张某各出资100万元成立A有限责任公司。刘某、关某均在公司成立时缴清了出资，张某认缴的出资额分5年缴清。

2017年4月5日，因经营不善，A公司无力清偿到期债务，债权人申请A公司破产，人民法院受理了A公司的破产案件。人民法院指定甲破产清算事务所为管理人，甲事务所拟派出乙、丙、丁进行破产程序管理工作。经查，乙的父亲在A公司担任监事；丙4年前曾任A公司债权人D公司的经理；丁目前担任A公司的法律顾问。工作期间，甲事务所聘用某律师事务所协助履行管理人职责。

2017年5月，A公司的债务人E公司得知人民法院受理A公司的破产案件后，自A公司债权人F公司处取得部分债权，并向甲事务所主张抵销。

2016年9月，A公司的债权人G公司请求A公司清偿2017年4月1日到期的债务100万元，A公司全额予以清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）人民法院受理A公司的破产案件后，张某尚未缴足的出资，应如何处理？并说明理由。

（2）甲事务所派出的乙、丙、丁能否进行破产程序管理工作？并说明理由。

（3）甲事务所聘用某律师事务所协助履行管理人职责的费用如何处理？并说明理由。

（4）E公司的债权债务能否抵销？并说明理由。

（5）2016年9月A公司对G公司的清偿是否应予撤销？并说明理由。

甲公司向乙公司购买水泵一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以乙公司为收款人、以M银行为承兑人、票面金额为30万元、到期日为2016年8月3日的银行承兑汇票，并交付给乙公司。甲公司和M银行均在该汇票上进行了签章。

乙公司的财务人员A利用工作之便，将上述汇票扫描，利用其他途径获得M银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆”了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“克隆汇票”留在乙公司，将原始汇票偷出。A以乙公司的名义，向丙公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给丙公司，在背书人签章处加盖了伪造的乙公司公章，签署了虚构的B的姓名。

乙公司为向丁公司购买钢材，将“克隆汇票”背书转让给了丁公司。

在上述汇票付款到期日，丙公司和丁公司分别持有原始汇票和“克隆汇票”向M银行请求付款。M银行以丙公司所持有汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以丁公司持汇票系伪造为由拒绝付款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A在原始汇票上伪造乙公司的签章是否导致该汇票无效？并说明理由。

（2）如果M银行拒绝丙公司的付款请求，丙公司是否可以向甲公司追索？并说明理由。

（3）如果M银行拒绝丙公司的付款请求，丙公司是否有权向A追索？并说明理由。

（4）M银行是否可以拒绝丁公司的付款请求？并说明理由。

（5）如果M银行拒绝丁公司的付款请求，丁公司是否有权向乙公司追索？并说明理由。

2017年2月10日，甲公司向乙公司签发一张金额为50万元的商业汇票，以支付所欠货款。汇票到期日为2017年8月10日。A银行作为承兑人在汇票票面上签章。3月10日，乙公司将该汇票背书转让给丙公司，用于支付装修工程款，并在汇票上注明：“票据转让于工程验收合格后生效。”后丙公司施工的装修工程因存在严重质量问题未能通过验收。4月10日，丙公司将该汇票背书转让给丁公司，用于支付房屋租金。丁公司随即将汇票背书转让给戊公司，用于购买办公设备，并在汇票背书人栏内记载“不得转让”字样。5月10日，戊公司将该汇票背书转让给庚公司，用于支付咨询服务费用，但未在汇票被背书人栏内记载庚公司名称。 8月15日，庚公司持该汇票向A银行提示付款。A银行以庚公司名称未记载于汇票被背书人栏内为由拒付。庚公司在汇票被背书人栏内补记本公司名称后，再次向A银行提示付款。A银行以自行补记不具效力为由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒绝。其中，丙公司的拒绝理由是，丁公司在汇票背书人栏内记载有“不得转让”字样；乙公司的拒绝理由是，丙公司的装修工程未通过验收，不符合乙公司在汇票上注明的转让生效条件。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)A银行第一次拒付的理由是否成立?并说明理由。

(2)A银行第二次拒付的理由是否成立?并说明理由。

(3)丙公司拒绝庚公司追索的理由是否成立?并说明理由。

(4)乙公司拒绝庚公司追索的理由是否成立?并说明理由。

甲股份有限公司（下称“甲公司”） 2018年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。

（一）上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

（1）甲公司于2014年6月成立，于2015年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

（2）2016年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。

（3）截止于2017年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元

（注：表内无形资产中含土地使用权1200万元）

（4）甲公司曾于2014年10月未经法定程序，擅自公开发行过债券。

（二）发行阶段

甲公司经证监会同意注册，发行和询价的情况如下：

（1）担任甲公司股票发行的主承销商（保荐人）为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者（QFII）共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

单位：家/股份数

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

（2）甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

（3）甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

（1）甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

（2）甲公司实际控制人的变化是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

（3）甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

（4）甲公司曾于2014年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

（5）询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定？并说明理由。

（6）询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定？并说明理由。

（7）甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定？并说明理由。

（8）保荐代表人张某的说法是否正确？并说明理由。

（9）甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行？并说明理由。