2021年注册会计师考试《经济法》模拟考试8

甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以 A 银行为承兑人、金额为 20 万元的银行承兑汇票。A 银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据 上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无 转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背 书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将 该票据背书转让给了戊公司。

甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。 票据到期时，戊公司向 A 银行提示付款，A 银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A 银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立？并说明理由。

（2）A 银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索？

（3）若戊公司在 A 银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷 尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任？并说明理由

（4）丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法 上的什么行为？应当承担何种法律责任？

A 公司因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，主动向人民法院申请破产。2016 年 4 月 1 日， 人民法院裁定受理 A 公司破产申请，并指定某会计师事务所为管理人。

管理人在清理公司资产过程中发现，A 公司的股东甲于 2014 年 3 月认缴增资 200 万元，根据公司章 程规定，甲应于 2014 年 4 月至 2017 年 4 月底，至多分 4 次缴足出资，每次不低于 50 万元。截至 2016 年 4 月 1 日，甲已经实缴 100 万元出资。2016 年 4 月 6 日，管理人要求甲缴纳剩余出资 100 万 元，甲以其出资义务尚未到期为由拒绝

2016 年 4 月 7 日，B 公司获悉 A 公司申请破产的消息后，要求取回其委托 A 公司加工定做的一套高 档古典家具。由于 B 公司尚未支付加工费，管理人以此为由拒绝其取回家具。

2016 年 4 月 11 日，C 公司申报债权。管理人认为，C 公司所主张的对 A 公司的 50 万元债权，未得 到 A 公司原负责人认可，故以该债权有争议为由拒绝将之编入债权登记表。C 公司对此提出异议， 管理人研究后提出如下处理方案：先将 C 公司主张的债权列入债权登记表，交由第一次债权人会议 核查是否成立，但 C 公司不得参加第一次债权人会议。

债权人申报工作结束后，管理人指定本所一名资深注册会计师担任债权人会议的主席。

根据上述内容，分析回答下列问题：

（1）甲拒绝缴纳剩余 100 万元出资的理由是否成立？并说明理由

（2）管理人拒绝 B 公司取回家具的理由是否成立？并说明理由。

（3）管理人拒绝将 C 公司主张的债权编入债权登记表的理由是否成立？并说明理由。

（4）管理人拒绝 C 公司参加第一次债权人会议是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理由？

（5）管理人指定本所注册会计师为债权人会议主席是否符合企业破产法律制度的规定？并说明理 由。

A 公司主要从事纺织品的生产，于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股 东为 B 公司，持股比例为 25％。2013 年，由于国内纺织品行业不景气，A 公司经营情况每况愈下， 面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自 2013 年初即开始与 A 公司进行 接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购 B 公司所持 A 公司的全部股份，双 方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：

（1）2013 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A 公司全 部 25％的股份。

（2）在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与 B 公司完成股权过户登记手续。为了保证 董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东 B 公司尽 快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。 2017 年 4 月 15 日，甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司 C 公司作价 5.35 亿元出售给 A 公司， A 公司则以向甲公司发行股份的方式购买 C 公司 100%的股份，A 公司与 C 公司的财务情况如下：

单位：万元

2017 年 5 月 15 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A 公司董事会人数共 10 人，除了 与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会议，会议表决中，5 名董事赞成， 董事会当天通过了该事项。

2017 年 6 月 8 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公司该次股东 大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大 会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司股份总数的 40％，另有持有 10％股 份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有 1％股份的股东在表决时弃权； 持有 15％股份的股东在表决时投了反对票；持有 4％股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票； 其余持有 30％股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求：根据以上情况，分析回答下列问题。

（1）甲公司与 B 公司达成股权转让协议后应该履行何种义务？

（2）甲公司与 B 公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告？并说明理由。

（3）甲公司决定对 A 公司董事会进行改选是否符合规定？简要说明理由。

（4）以购买 C 公司股权角度来看，A 公司向甲公司购买 C 公司的行为是否构成借壳上市？并说明理 由。

（5）A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确？简要说明理由。

（6）该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法？该事项是否可以通过？分别 说明理由

A 公司是一家房地产开发公司，其开发建设的商品房项目之一是“AAA”小区。自 2017 年 2 月开 始，A 公司在多种媒体上发布“AAA”小区的商品房预售广告。商品房的交付按施工进度分为两期， 第一期为普通住宅，第二期为商业用房。该广告还详细描述了“AAA”小区内即将建设的休闲场所， 并宣称某市级重点小学将进驻小区。

（1）签订了普通住宅预售合同的张某要求预售合同签订后办理预告登记手续。一期工程竣工后，A 公司按合同约定向张某交付了房屋。张某办理了房屋登记手续后，将该房屋出租给赵某。

（2）签订了普通住宅预售合同的李某是 C 有限合伙企业中的有限合伙人。李某先以合伙企业的名义 签订了预售合同，其他合伙人认为李某无权对外代表 C 企业，并拒绝支付预付款。李某又以自己的 名义签订了预售合同，交付了部分房款。一期工程竣工后，李某发现 A 公司交付的房屋与预售合同 不符，自己预订的房屋已经被另行出卖。李某要求 A 公司按合同约定的全部房款双倍赔偿，被 A 公 司拒绝。

（3）签订了商业用房预售合同的王某以 D 公司的一张支票为自己支付了预付款，D 公司是王某投资 设立的一人有限公司。王某准备以该房屋作价出资，再设立另一家一人有限公司。此后，D 公司因 经营不善造成资不抵债，债权人要求王某变卖该房屋予以清偿，王某以有限责任公司对债务承担有 限责任为由，拒绝承担债务。

2018 年 5 月，二期工程开始动工后，业主发现原来用于建设休闲场所和某市级重点小学的位置改成 了高档公寓，“AAA”小区的业主一致认为 A 公司违背了预售广告的承诺，要求 A 公司承担违约责任。

A 公司否认违约，理由是：预售广告不具有法律效力，并且预售广告的内容没有写入合同。此后，“AAA” 小区的业主采取多种阻止施工的措施，造成二期工程停工。A 公司要求施工建设单位强行施工，否 则停止支付一期工程款。建设单位表示，如果 A 公司经催告逾期不支付一期工程款，则采取对应措 施，即：申请将该工程拍卖，以拍卖的价款优先清偿一期工程款。建设单位同时向业主表示，希望 停止阻止施工，否则已经销售的房屋会连同一起拍卖，即使已经交了全部房款购买一期房屋的业主 也会受到损失。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

（1）张某要求办理预告登记手续是否符合法律规定？说明理由。

（2）如果张某在租赁期间将房屋变卖，买受人是否可以要求赵某提前解除租赁合同？说明理由

（3）如果张某在租赁期间将房屋变卖，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买？说明理由。

（4）李某代表丙企业签订商品房预售合同是否符合法律规定？说明理由

（5）李某要求 A 公司按全部房款双倍赔偿是否符合法律规定？说明理由。

（6）王某准备再设立另一家一人有限公司是否符合法律规定？说明理由。

（7）王某拒绝承担债务的理由是否符合法律规定？说明理由。

（8）A 公司拒绝承认违约的理由是否符合法律规定？说明理由。

（9）如果 A 公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定？说明理由。

（10）建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法是否符合法律规定？说明理由