2020年注册会计师考试《经济法》真题汇编2

A 公司向 B 公司购买一批医疗物资，合同金额为 600 万元。为支付货款，A 公司向 B 公司签发了一张银行承兑汇票，但因工作人员疏忽，将汇票金额记载为 900 万元。甲银行与 A 公司签署承兑协议后，作为承兑人在票面上签章；后该承兑协议因重大误解而被人民法院撤销。

B 公司收到汇票后，将其背书转让给 C 公司，用于偿还房屋租金，但未在被背书人栏内记载 C 公司的名称。C 公司欠 D 公司一笔装修费用，遂直接将 D 公司记载为 B 公司的被背书人，并将汇票交给 D 公司。D公司随后将汇票背书转让给 E 公司，用于支付咨询费，并在汇票上注明“不得转让”。E 公司随即又将汇票背书转让给 F 公司，用于支付在线办公系统开发费用。F 公司于汇票到期日向银行提示付款，甲银行以其与 A 公司之间的承兑协议已被撤销为由拒付。

F 公司遂向前手行使追索权。A 公司辩称，900 万元票面金额系错误记载，其仅应在 600 万元合同金额范围内承担票据责任。D 公司辩称，其已在汇票上明确记载“不得转让”字样，E 公司仍擅自转让，故 D公司无需向 F 公司承担票据责任。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲银行拒绝向 F 公司付款的理由是否成立？并说明理由。

（2）A 公司关于其仅应在 600 万元合同金额范围内承担票据责任的主张是否成立？并说明理由。

（3）D 公司关于其无需向 F 公司承担票据责任的主张是否成立？并说明理由。

（4）C 公司是否应当承担票据责任？并说明理由

2019年9月5日，人民法院受理债权人针对债务人甲公司的破产申请。随后， 甲公司及甲公司股东张某（出资额占甲公司注册资本的比例为15%）均向人民法院提出重整申请，甲公司同时提出 自行管理财产和营业事务的申请。9月18日，人民法院裁定甲公司重整，批准甲公司自行管理财产和营业事务，并指定乙会计师事务所为管理人。

重整计划草案调减了甲公司出资人的相应权益， 需债权人会议出资人组对此进行表决。甲公司共有股东20人，其中10名股东赞同重整计划草案，合计出资比例为45%；4名股东反对重整计划草案，合计出资比例为15%；其余股东未参加。

重整期间，甲公司所欠丙银行一笔借款到期，该笔借款以甲公司正在使用的一台生产设备为抵押担保。 丙银行要求将该设备变卖以实现其抵押权。

重整期间，甲公司擅自将存放于公司仓库的一批贵重原材料转移给其他关联企业。部分债权人将此情况报告了管理人乙会计师事务所。乙会计师事务所认为，人民法院已批准甲公司自行管理财产和营业事务，因此 管理人不负有义务。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）张某是否有资格向人民法院提出重整申请？并说明理由。

（2）重整计划草案是否通过了出资人组表决？并说明理由。

（3）重整期间，丙银行能否就甲公司抵押的设备实现抵押权？并说明理由。

（4）乙会计师事务所关于“人民法院已批准甲公司自行管理财产和营业事务，因此管理人不负有义务”的观点，是否正确？并说明理由。

（5）对于甲公司擅自转移财产的行为，债权人可以通过何种途径得到法律救济？并说明理由。

春明公司为主板上市公司，最近一期期末经审计的 净资产为10亿元，最近3个会计年度实现可分配利润合计为1200万元。 春明公司拟发行可转换公司债券。公司相关部门拟定“初步发行方案”如下： （1）拟发行 5亿元人民币可转债，债券期限为自发行之日起6年； （2）债券票面利率头三年为每年1%，第四年为1.5%，第五年为2%，第六年为2.5%；（3）转股期自可转债 发行之日结束起满3个月后的第一个交易日至可转债到期日止；（4） 该可转债为无担保债券。 经公司法务和中介机构修改“初步发行方案”后，春明公司董事会、股东大会通过了发行可转债决议。

2018年8月，春明公司向不特定对象公开发行可转债，根据公告的债券募集说明书，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时， 公司可以修正转股价格。 2019年5月，春明公司召开临时股东大会，就董事会根据债券募集说明书约定的情形所提出的 转股价格向下修正方案进行表决，出席本次临时股东大会的股东共持有 5.8亿有表决权的股票，转股价格向下修正方案的议案获得 3亿赞同票。

持有公司2018年8月发行的可转债的股东王某，被公司告知不能就此次转股价格向下修正方案进行表决，王某向公司提出：转股价格向下修正方案属于关乎债券持有人重大权益的事项，排除债券持有人的表决，不符合法律规定。 2019年8月，春明公司未能按期完成公司债券的回售和利息兑付，受托管理人利勤证券及时召集了债券持有人会议。根据债券持有人会议的决议，拟由利勤证券以受托管理人的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼。王某对利勤证券不满，欲更换受托管理人， 遂以本人持有公司500万元可转债为由，自行召集债券持有人会议。根据以上，回答下列问题。

（1）春明公司的财务状况与其“初步发行方案”设定的债券票面利率，是否符合可转债发行条件？并说明理由。

（2）“初步发行方案”的转股期限是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（3）“初步发行方案”中无担保债券的设置，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（4）根据2019年5月临时股东大会会议的表决权情况，转股价格向下修正方案是否获得通过？并说明理由。

（5）春明公司排除王某对转股价格向下修正方案的表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（6）根据证券法律制度的规定，利勤证券能否以自己的名义代表债券持有人向春明公司提起民事诉讼？并说明理由。

（7）王某自行召集债券持有人会议，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

A公司为支付工程款，向B公司签发了一张以甲银行为承兑人、金额为50万元的银行承兑汇票。 甲银行作为承兑人在票面上签章。 B公司财务人员项某利用职务之便将汇票盗出， 伪造B公司财务专用章和法定代表人签章，将汇票背书转让给 与其合谋的C公司，C公司又将该汇票背书转让给D公司，用于偿付货款。 D公司对于汇票伪造一事不知情。 后来 D公司被E公司吸收合并，E公司于汇票到期日向甲银行提示付款；甲银行以E公司不是汇票上的被背书人为由拒付，E公司遂向B、C公司追索，B公司拒绝，理由是：票据转让背书系项某与C公司合谋伪造，C公司及其后手D公司均未取得票据权利。 根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）C公司是否取得票据权利？并说明理由。

（2）D公司是否取得票据权利？并说明理由。

（3）B公司是否应当承担票据责任？并说明理由。

（4）C公司是否应当承担票据责任？并说明理由。

甲公司获悉乙医院欲购10台呼吸机，遂于 2017年6月3日向乙医院发出要约函，称愿以30万元的总价向乙医院出售呼吸机10台，乙医院须先支付定金5万元，货到后10日内支付剩余货款， 质量保证期为5年。

2017年7月6日，乙医院获知信件内容，并于同日向甲公司发出 传真表示同意要约， 但同时提出：总价降为28万元，2017年9月5日前交付全部货物，我方于2017年10月10日前支付剩余货款；任何一方未按约履行，均须向对方支付违约金5万元。 次日，甲公司回复传真表示同意。双方未约定货物交付地点及方式。 2017年7月29日，乙医院向甲公司支付定金5万元。次日，甲公司将呼吸机 交付承运人丙公司。 2017年8月10日，乙医院收到8台呼吸机，且其中2台存在瑕疵： 1台外观有轻微划痕，1台严重变形无法正常使用。经查，甲公司漏发1台，实际只发了9台， 运输途中遇山洪突然暴发被洪水冲走1台，2台呼吸机的瑕疵系因甲公司员工不慎碰撞所致。

2017年10月13日，乙医院要求甲公司另行交付4台呼吸机，否则将就 未收到的2台呼吸机以及 存在瑕疵的2台呼吸机部分解除合同，并要求甲公司 支付违约金5万元， 同时双倍返还定金。甲公司要求乙医院支付剩余货款23万元，并告知乙，甲公司之前委托丁公司保管1台全新呼吸机，已通知丁公司向乙医院交付以补足漏发的呼吸机，其余则未作出回应。乙医院表示同意接收丁公司交来的呼吸机。甲公司交付乙医院的呼吸机中有1台一直未启用。 直至2019年12月6日启用时，乙医院才发现该台呼吸机也因质量瑕疵无法使用，遂向甲公司主张赔偿，甲公司拒绝。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲公司与乙医院的买卖合同何时成立？并说明理由。

（2）乙医院是否有权就外观有划痕和严重变形无法使用的呼吸机部分解除合同？并分别说明理由

（3）甲公司是否有权要求丙公司赔偿被洪水冲走的呼吸机？并说明理由。

（4）甲公司是否有权要求乙医院支付被洪水冲走呼吸机的价款？并说明理由。

（5）乙医院是否有权要求甲公司同时支付违约金和双倍返还定金？并说明理由。

（6）甲公司通知丁公司向乙医院交付呼吸机，是否构成甲公司向乙医院的交付？并说明理由。

（7）乙医院是否有权要求甲公司就2019年12月6日发现的呼吸机质量瑕疵进行赔偿？并说明理由。

甲公司为上市公司。2019年5月，以甲公司董事长为首的8名董事和高管所持公司股票的限售期到期。

2019年5月底，农业农村部向社会通报猪瘟疫情。6月5日，财经媒体大同财经发布新闻报道称，甲公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”。当日，甲公司股票交易价格明显上涨。 6月18日，甲公司发布重大合同公告，声称公司研发的 兽用疫苗注射液将投入产业化生产，对猪瘟的预防率达到100%，并将给公司带来显著业绩增长；当日，甲公司股票涨停，交易量显著增多，8名董事和高管各自售出部分股票。

6月19日，农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市，且目前尚无预防率为100%的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就甲公司6月18日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称，6月18日的公告 误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日，甲公司股票跌停

2020年2月4日，甲公司发布公告称：因公司涉嫌证券违法行为，证监会决定对甲公司立案调查。 投资者李某于 2019年6月5日买入甲公司股票， 于2019年6月19日卖出。投资者赵某于 2019年6月18日买入甲公司股票，并一直持有。投资者孙某于 2019年6月3日买入甲公司股票，于 2020年3月陆续卖出。 2020年5月，李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。

李某向人民法院主张：虚假陈述实施日为2019年6月5日。孙某向人民法院主张：虚假陈述揭露日为2020年2月4日证监会立案调查公告之日。 人民法院查明：公司股票价格自2019年6月19日跌停后，一直处于相对低位；2020年2月4日公司股价没有明显下跌。人民法院 将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日，并驳回李某和孙某的起诉。 在赵某提起的诉讼中，甲公司董事长等人提出：虚假陈述行为人是甲公司， 公司董事和高管不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。

证监会在调查中发现：甲公司8名董事和高管在6月初向交易所报备减持计划的同时， 授意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻，有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为： 甲公司8名董事和高管的行为构成操纵市场；袁某也违反了证券法的相关规定。袁某辩称： 他不是信息披露义务人，其作为记者有权进行财经新闻报导，没有义务核实信息的真实性，因此没有违反证券法。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲公司6月18日的公告构成哪些类型的信息披露违法行为？并分别说明理由。

（2）甲公司董事长关于“公司董事和高管不应该作为共同被告”的主张是否成立？并说明理由。

（3）李某关于“虚假陈述实施日为2019年6月5日”的主张是否成立？并说明理由。

（4）法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（5）法院认可投资者赵某的原告资格，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（6）甲公司董事和高管的行为是否构成操纵市场？并说明理由。

（7）袁某关于“他不是信息披露义务人”“没有义务核实信息的真实性”的辩解是否成立？并说明理由。