2019年注册会计师考试《经济法》真题第一套

A 公司为结清欠款，向 B 公司开具一张金额为 50 万元的支票，并交付给 B 公司销售经理甲，甲偶然得知 B 公司欲辞退自己，心怀愤懑。甲知道 B 公司欠 C 公司 50 万元的货款，且与 C 公司负责人乙熟识，遂伪造 B 公司的财务专用章和财务负责人名章，将 B 公司记载于背书人栏，并交付给乙，但未在被背书人栏填写 C 公司的名称。C 公司因欠 D 公司 50 万元货款，直接将 D 公司记载于 B 公司的被背书人栏，并将票据交付给 D 公司。

D 公司在提示付款日期内按支票记载的付款银行要求付款，银行发现 B 公司的财务专用章和财务负责人名章系伪造，于是拒付。D 公司遂向 A、B、C 三公司追索。三公司均以票据为甲伪造为由拒绝付款。D公司向甲要求承担票据责任。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A 公司是否应当承担票据责任？说明理由。

（2）B 公司是否应当承担票据责任？说明理由。

（3）C 公司是否应当承担票据责任？说明理由。

（4）甲是否应当承担票据责任？说明理由。

2018 年 9 月 5 日，债务人 A 公司向法院申请破产重整并提交破产申请书 等相关材料，9 月 18 日，法院裁定受理，并指定 B 会计师事务所担任管理人， 负责接管 A 公司的财产和营业事务，A 公司认为破产重整申请是自己提出的，亦应当由自己制定重整计划草案。

重整期间，管理人经查明，A 公司存在拖欠税款，拖欠职工工资和补偿金， 无法支付供应商的货款、无法向预付款客户返还押金和未消费储值金等情况。管 理人提议，设立普通债权组、职工债权组、税收债权组，对重整计划草案进行分 组表决。但是预付款押金、未消费储值金债权人有异议，认为应当保护消费者权 益，要求在普通债权组下设立小额债权组对重整计划草案进行表决。

重整计划草案经多轮调整后提交表决，由于重整计划草案涉及 A 公司出资人 权益调整事项，所以在表决时设立出资人组，该组对重整事项表决情况如下：出 席会议的出资人为 28 人，占公司全部出资人人数的 70%，出席会议出资人所持 出资额占公司全部出资额的 80%，对重整计划草案投赞成票的出资人为 15 人， 持有出资额占 A 公司全部出资额的 60%。

重整计划执行期间，有数名预付款客户提出，其刚知道 A 公司重整，要求继 续申报债权，立即退还押金。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）破产申请书应载明哪些事项？

（2）A 公司关于由自己制定重整计划草案的主张是否成立？说明理由。

（3）预付款押金、未消费储值金的债权人主张设立小额债权组是否成立？ 是否设立应由谁决定？

（4）根据会议表决情况，A 公司重整计划草案涉及出资人权益调整事项的 表决是否获得通过？说明理由。

（5）对于数名预付款客户主张“申报债权，立即退还押金”的要求，是否 符合法律规定？说明理由。

2018 年 6 月 18 日，甲向乙借款 70 万元，借期一年，约定到期本息一年偿还 100 万元，同时，甲以其市价 100 万元的挖掘机作为抵押，并约定：借款到 期若甲不能偿还，挖掘机归乙。双方签订抵押合同但未作登记。

7 月 17 日，甲、丙口头约定甲将挖掘机出租于丙，租期 7 个月，双方对租

赁物的维修义务未作约定。9 月 20 日，挖掘机出现故障，无法正常工作。丙要 求甲维修，甲拒绝。丙遂自行维修，花去维修费 3 万元。丙要求甲支付该笔维修 费，未果。

11 月 2 日，甲电话通知丙解除租赁合同，要求丙在 15 日内返还，但未给出 任何理由，丙拒绝。11 月 5 日，丙将挖掘机售于丁，丁不知丙并非挖掘机所有 人。同日，丁向丙支付 100 万元，双方约定 11 月 16 日交付挖掘机。

11 月 15 日，丁得知挖掘机的所有权人是甲，并且甲不知自己与丙的交易。 当晚，丁在未通知甲、丙的情况下，自行将挖掘机开走。11 月 16 日，丁将挖掘 机以 110 万元售于戊，当日戊付款，丁交付挖掘机，戊不了解挖掘机之前的交易 情况，亦不知道丁并非挖掘机所有权人。11 月 17 日，甲要求丙返还挖掘机，发 现挖掘机已至戊手，甲请求戊返还挖掘机。甲向乙的借款到期后，甲不能偿还本 息，乙诉至法院，请求判令甲按双方合同约定偿还借款本息 100 万元，甲辩称， 该借款合同利率超过法律规定的最高利率，合同无效。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）甲乙借款合同约定的 100 万本息中，多少金额的约定是无效的？并说 明理由。

（2）乙向甲主张偿还的 100 万本息中，法院应支持多少金额？并说明理由。

（3）乙对挖掘机的抵押权是否已有效设立？并说明理由。

（4）甲和乙之间“借款到期，若甲不能偿还，挖掘机归乙所有”的约定是 否有效？并说明理由。

（5）丙是否有权要求甲支付维修费？并说明理由。

（6）甲丙之间的租赁合同是否因甲的解约通知而解除？并说明理由。

（7）甲是否有权请求戊返还挖掘机？并说明理由。

新银公司为 A 股上市公司，股本总额为 2 亿股。2015 年 5 月 22 日，新银 公司召开临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次 非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司；股票发行数量不超 过 5000 万股；物灵公司认购 4000 万股，宝华公司和元基公司共认购 1000 万股，发行价格为 7.5 元/股。5 月 26 日，新银公司与三股东正式签订非公开发行股票 认购协议。协议签订前，物灵公司持有新银公司的股份比例为 28%；宝华公司和 元基公司签有一致行动人协议，合计持股比例 10%；新银公司董事、监事及高级 管理人员及其一致行动人合计持股比例为 12%。宝华公司和元基公司承诺在此次 非公开发行实施完毕前，不以任何形式增持新银公司股份。

自 2015 年 6 月起，宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至 2015 年 12 月 8 日，宝华公司和元基公司合计持股比例达到 29%。 物灵公司认为，宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，在宝华公司通过 场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新 银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015 年 12 月 16 日，新银公司发布公告称，证监会已同意公司暂停非公开发行股票的 申请。

新银公司董事会经与物灵公司协商，形成如下意见：鉴于宝华公司和元基公 司的失信行为，不再将其作为本次非公开发行的认购对象，调整后的股票发行数 量为 3000 万股，由物灵公司全额认购。物灵公司认购后，所持新银公司的股份 比例将超过 30%，会触发强制要约收购义务，物灵公司认为，因其已承诺 3 年内 不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要 约收购即可，无须向证监会申请豁免。根据以上意见，2016 年 2 月 1 日，新银公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》（以下简称“议案 1”）。次日，新银公司发布公告：公司将于 2月 19 日召开临时股东大会审议该议案，物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016 年 2 月 5 日，宝华公司和元基公司向新银公司董事 会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》（以下简称“议案 2”），提议 宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的 3000 万股。同时，对上述关于回 避表决的要求提出异议。

2016 年 2 月 19 日，宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决，对议案 1 投了反对票，对议案 2 投了赞成票。议案 2 获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，议案 1 未获通过。物灵公司未参与此次股东大会表决，但在 会后向董事会提出质疑：宝华公司和元基公司无权提出临时提案，更无权参与此 次股东大会并对议案 1 和议案 2 进行表决。

物灵公司认为，关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由，故 而于 2016 年 4 月 29 日向法院提起诉讼，请求撤销 2 月 19 日新银公司临时股东大会对议案 2 的决议。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）物灵公司认为宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，是否正 确？并说明理由。

（2）物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非 公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定” 的观点是否正确？并说明理由。

（3）物灵公司关于“因其已承诺 3 年内不转让本次非公开发行的股票，所 以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁 免”的观点，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（4）宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案 1 进行表决， 是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（5）宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案 2 进行表决， 是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（6）物灵公司关于“宝华公司和元基公司无权提出临时提案”的观点，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（7）物灵公司提起股东大会决议撤销之诉的日期是否符合公司法律制度的 规定？并说明理由。