一、题目
试述企业并购动因与并购防御战略
二、背景与答题要求
据有关调查显示，基于融资需求和行业整合，2016年中国并购市场再创新高，交易数量上升了21%，达到11409宗，交易金额上升了11%，达到7700亿美元。其中，中国企业的海外并购增长显著，交易量增加了142%，交易金额增加了246%，达到了2210亿美元。企业并购有其内在的动因和相应的效应，被并购者也可以采取反向的防御战略。请按以下层次回答问题： (一)企业并购的动因
(二)企业并购正效应的理论观点
(三)被并购方的防御战略
(一)企业并购的动因
(1)获得规模经济优势。通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。
(2)降低交易费用。通过并购，特别是纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转换为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。
(3)多元化经营战略。并购是企业迅速进入其他生产经营领域，实现多元化经营战略的重要方式。通过并购，企业规避了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性。
(二)企业并购正效应的理论观点
(1)效率效应理论。具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效益。
(2)经营协同效应理论。并购双方存在互补优势时，会产生经营协同效应。
(3)多元化优势效应理论。企业的多元化经营可以分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。
(4)财务协同效应理论。并购可以给企业提供成本较低的内部筹资，而且并购后的企业借贷能力往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本。
(5)战略调整理论。并购可以增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域。
(6)价值低估理论。当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。
(7)信息理论。并购向市场传递了目标企业被低估的信息或有关并购的信息激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率，所以资本市场会重新对该企业的价值做出评估。
(三)被并购方的防御战略
(1)提高并购成本。具体包括：资产重估；股份回购；寻找“白衣骑士”，即选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购；“降落伞”计划，即事先约定并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层或员工的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。
(2)降低并购收益。具体包括：出售“皇冠上的珍珠”，即目标公司主动卖掉经营好的子公司等资产，降低主并公司的预期收益；“毒丸计划”(“负债毒丸”计划和“人员毒丸”计划)，即目标公司大量增加自身负债，或公司的绝大多数管理人员共同签署协议，在公司以不公平的价格被收购，并且这些人中有一人被降职或革职，全部管理人员将集体辞职；“焦土战术”，即公司在面对敌意并购而无力反击时，迫不得已可能会采取两败俱伤的做法。
(3)收购并购者。目标公司通过反向收购，达到保护自己的目的。
(4)建立合理的持股结构。具体包括；交叉持股计划和员工持股计划。
(5)修改公司章程。具体包括：董事会轮选制，即对董事的更换比例做出规定；绝对多数条款，目标公司可以在公司章程中对公司合并时需要获得的出席股东大会绝对多数赞成票的例做出规定。增加敌意收购者的收购成本的难度。
资料
面对国际金融危机，国家及时出台了进一步扩大内需、促进经济平稳较快发展的一系列重要政策。2008年国家发展改革委、财政部颁布的《关于印发紧急落实新增 1000 亿元中央投资工作方案的通知》要求，各地区、各部门要落实好新增中央投资项目中的各类配套资金，确保按时足额到位；各地区、各部门和各建设单位要全力加快新增投资项目的实施进度，将新增投资及时用于土建安装和设备材料购置，尽快形成实物工作量；财政部门要按照投资计划、预算拨付资金，保证项目中央资金及时到位；禁止将中央投资用于高耗能、高污染和资源消耗型行业，加快自主创新和产业结构调整。
某市审计局于 2009 年 4 月对全市 2008 年第 4 季度至 2009 年第 1 季度中央扩大内需政府投资政策贯彻落实情况进行了审计调查。审计调查发现，截至 2009 年 3 月 31 日，全市新增中央投资项目共 45 个，中央投资 20 100 万元全部到位，市县应配套资金 18 000 万元，已到位 6 300 万元。根据中央政策精神，该市所在省出台淘汰落后产能政策，规定 5 吨及以下钢铁转炉、100 万吨及以下炼油装置属于 2008 年年底前必须淘汰的项目。该市审计局组成了 5 个调查小组，分别到所属的罗县、乐县、雷县、吕县、陆县 5 个县进行调查。5个调查小组发现的主要情况分别如下：
1．罗县新增饮用水安全项目应到位市县配套资金 5 600 万元，实际到位 1950 万元；该县上报的 2008 年项目实际投资完成率为 95%，已完工程受益人口为 5 万人，而经审计核实，实际投资完成率为 51%，已完工程实际受益人口为 1 万人。罗县 2008 年第 4 季度廉租房项目已开工建设，该项目中央投资补助资金 1402 万元，罗县财政局 2008 年 11 月拨付县建设局该项目款 165 万元，其余资金仍未下拨，而上述 165 万元补助资金中，罗县建设局仅支付给项目单位 32 万元。
2．乐县新增饮用水安全项目应到位配套资金 3 600 万元，实际到位 980 万元；该县上报的 2008 年项目实际投资完成率为 89%，已完工程受益人口为 20 万人，而经审计核实，实际投资完成率为 47%，已完工程实际受益人口为 2 万人。
3．雷县有 5 个中央新增投资项目由于征地手续未办妥尚未开工，涉及中央投资 1350 万元；4 个项目进展缓慢，实际完成工作明显落后于计划进度的要求，其中有 2 个项目未按计划完工。
4．吕县有 3 个项目由于环境影响评估没有完成尚未开工，涉及中央投资 1 250 万元；5 个项目进展缓慢，实际完成工作明显落后于计划进度的要求，其中有 2 个项目未按计划完工。吕县于 2008 年 10 月向上级有关部门申请钢铁厂设备改造项目，获批中央新增投资补助 50 万元，2008 年 11 月吕县发展改革委向吕县钢铁厂下达新建投资项目 5 吨转炉 1 个，同月吕县财政局向吕县钢铁厂全额拨付中央投资补助资金 50 万元。
5．陆县 2008 年第 4 季度新建廉租房项目已开工建设，在中央投资补助资金 869 万元中，已支出 165 万元，其余资金滞留在陆县房地产管理局。陆县于 2008 年 10 月向上级有关部门申请新建 600 万吨石化炼油装置，获批中央新增投资补助 500 万元，2009 年 1 月陆县发展改革委向陆县石化厂下达投资计划，批准其新建 100 万吨炼油装置，同月陆县财政局向陆县石化厂拨付中央投资补助资金 200 万元，截至 2009 年 3 月 31 日，尚有 300 万元未拨付。
二、要求 针对上述资料，按照问题类型进行归纳提炼后，代市审计局草拟审计调查报告中"本次审计调查发现的主要问题"部分。
资料
面对国际金融危机，国家及时出台了进一步扩大内需、促进经济平稳较快发展的一系列重要政策。2008年国家发展改革委、财政部颁布的《关于印发紧急落实新增 1000 亿元中央投资工作方案的通知》要求，各地区、各部门要落实好新增中央投资项目中的各类配套资金，确保按时足额到位；各地区、各部门和各建设单位要全力加快新增投资项目的实施进度，将新增投资及时用于土建安装和设备材料购置，尽快形成实物工作量；财政部门要按照投资计划、预算拨付资金，保证项目中央资金及时到位；禁止将中央投资用于高耗能、高污染和资源消耗型行业，加快自主创新和产业结构调整。
某市审计局于 2009 年 4 月对全市 2008 年第 4 季度至 2009 年第 1 季度中央扩大内需政府投资政策贯彻落实情况进行了审计调查。审计调查发现，截至 2009 年 3 月 31 日，全市新增中央投资项目共 45 个，中央投资 20 100 万元全部到位，市县应配套资金 18 000 万元，已到位 6 300 万元。根据中央政策精神，该市所在省出台淘汰落后产能政策，规定 5 吨及以下钢铁转炉、100 万吨及以下炼油装置属于 2008 年年底前必须淘汰的项目。该市审计局组成了 5 个调查小组，分别到所属的罗县、乐县、雷县、吕县、陆县 5 个县进行调查。5个调查小组发现的主要情况分别如下：
1．罗县新增饮用水安全项目应到位市县配套资金 5 600 万元，实际到位 1950 万元；该县上报的 2008 年项目实际投资完成率为 95%，已完工程受益人口为 5 万人，而经审计核实，实际投资完成率为 51%，已完工程实际受益人口为 1 万人。罗县 2008 年第 4 季度廉租房项目已开工建设，该项目中央投资补助资金 1402 万元，罗县财政局 2008 年 11 月拨付县建设局该项目款 165 万元，其余资金仍未下拨，而上述 165 万元补助资金中，罗县建设局仅支付给项目单位 32 万元。
2．乐县新增饮用水安全项目应到位配套资金 3 600 万元，实际到位 980 万元；该县上报的 2008 年项目实际投资完成率为 89%，已完工程受益人口为 20 万人，而经审计核实，实际投资完成率为 47%，已完工程实际受益人口为 2 万人。
3．雷县有 5 个中央新增投资项目由于征地手续未办妥尚未开工，涉及中央投资 1350 万元；4 个项目进展缓慢，实际完成工作明显落后于计划进度的要求，其中有 2 个项目未按计划完工。
4．吕县有 3 个项目由于环境影响评估没有完成尚未开工，涉及中央投资 1 250 万元；5 个项目进展缓慢，实际完成工作明显落后于计划进度的要求，其中有 2 个项目未按计划完工。吕县于 2008 年 10 月向上级有关部门申请钢铁厂设备改造项目，获批中央新增投资补助 50 万元，2008 年 11 月吕县发展改革委向吕县钢铁厂下达新建投资项目 5 吨转炉 1 个，同月吕县财政局向吕县钢铁厂全额拨付中央投资补助资金 50 万元。
5．陆县 2008 年第 4 季度新建廉租房项目已开工建设，在中央投资补助资金 869 万元中，已支出 165 万元，其余资金滞留在陆县房地产管理局。陆县于 2008 年 10 月向上级有关部门申请新建 600 万吨石化炼油装置，获批中央新增投资补助 500 万元，2009 年 1 月陆县发展改革委向陆县石化厂下达投资计划，批准其新建 100 万吨炼油装置，同月陆县财政局向陆县石化厂拨付中央投资补助资金 200 万元，截至 2009 年 3 月 31 日，尚有 300 万元未拨付。
二、要求 根据审计调查情况，代市审计局草拟审计调查报告中的"审计调查建议"部分。
资料
2014年5月,某审计组对甲公司2013年度财务收支情况进行审计。甲公司为国有控股上市公司,2013年未发生并购、分立和债务重组业务。有关情况和资料如下:
1. 审计组获取了甲公司2012、2013年度财务报表、总账、明细账等会计资料,部分财务数据如下表:
审计过程中,审计人员还了解到以下情况:
(1)在202年营业利润实现5%增长的基础上,甲公司董事会确定2013年营业利润的增长目标为8%。甲公司管理层实行年薪制,薪酬水平根据经营目标的完成情况上下浮动
(2)2013年甲公司所处行业毛利率的平均水平为15%。
(3)甲公司于2012年11月与银行签订贷款合同,贷款本金6000万元,年利率6%,期限18个月,专项用于公司一条生产线的改扩建工程,贷款资金于202年12月1日到账。该工程于2012年12月1日开始施工,因施工企业操作不当发生安全事故于2013年4月停工,经双方协商达成处理意见后,于2013年9月恢复施工。
(4)甲公司财务报表附注中披露,该公司按期末应收账款余额的0.5%计提坏账准备。
2.针对应收账款年末余额较上年明显增加的情况,审计组组长决定对大额应收账款发函询证。审计组发出询证函12份,收到回函9份,其余3份的函证对象均为海外贸易公司,涉及的应收账款金额甲公司年末应收账款余额的43%。审计组组长决定不再重新发函,转而采取替代程序。经审查核对有关销货合同和发票后,审计人员认为可以认定相关应收账款余额。
3.审计人员在审查销售收入时发现,2013年11月,甲公司与乙公司签订了产品购销合同,将成本为8000万元的A产品销售给乙公司,实现销售毛利5000万元,上述销售业务的销售量占A产品当年销售量的30%。甲公司销售给其他公司的A产品毛利率为20%。经了解,甲公司原持有乙公司90%的股权。2012年12月,甲公司与丙公司签订股权转让合同,将所持乙公司股权全部转让给丙公司,但截至审计日甲公司尚未收到股权转让款。甲公司提供了股权转让合同、董事会决议等文件。
二、要求 针对“资料1”,假定不考虑其他情况,请指出甲公司可能存在的问题,并简要说明理由。
资料
2014年5月,某审计组对甲公司2013年度财务收支情况进行审计。甲公司为国有控股上市公司,2013年未发生并购、分立和债务重组业务。有关情况和资料如下:
1. 审计组获取了甲公司2012、2013年度财务报表、总账、明细账等会计资料,部分财务数据如下表:
审计过程中,审计人员还了解到以下情况:
(1)在202年营业利润实现5%增长的基础上,甲公司董事会确定2013年营业利润的增长目标为8%。甲公司管理层实行年薪制,薪酬水平根据经营目标的完成情况上下浮动
(2)2013年甲公司所处行业毛利率的平均水平为15%。
(3)甲公司于2012年11月与银行签订贷款合同,贷款本金6000万元,年利率6%,期限18个月,专项用于公司一条生产线的改扩建工程,贷款资金于202年12月1日到账。该工程于2012年12月1日开始施工,因施工企业操作不当发生安全事故于2013年4月停工,经双方协商达成处理意见后,于2013年9月恢复施工。
(4)甲公司财务报表附注中披露,该公司按期末应收账款余额的0.5%计提坏账准备。
2.针对应收账款年末余额较上年明显增加的情况,审计组组长决定对大额应收账款发函询证。审计组发出询证函12份,收到回函9份,其余3份的函证对象均为海外贸易公司,涉及的应收账款金额甲公司年末应收账款余额的43%。审计组组长决定不再重新发函,转而采取替代程序。经审查核对有关销货合同和发票后,审计人员认为可以认定相关应收账款余额。
3.审计人员在审查销售收入时发现,2013年11月,甲公司与乙公司签订了产品购销合同,将成本为8000万元的A产品销售给乙公司,实现销售毛利5000万元,上述销售业务的销售量占A产品当年销售量的30%。甲公司销售给其他公司的A产品毛利率为20%。经了解,甲公司原持有乙公司90%的股权。2012年12月,甲公司与丙公司签订股权转让合同,将所持乙公司股权全部转让给丙公司,但截至审计日甲公司尚未收到股权转让款。甲公司提供了股权转让合同、董事会决议等文件。
二、要求 针对“资料2”,请指出审计组对应收账款实施的审计程序是否存在不当之处，并说明理由。
资料
2014年5月,某审计组对甲公司2013年度财务收支情况进行审计。甲公司为国有控股上市公司,2013年未发生并购、分立和债务重组业务。有关情况和资料如下:
1. 审计组获取了甲公司2012、2013年度财务报表、总账、明细账等会计资料,部分财务数据如下表:
审计过程中,审计人员还了解到以下情况:
(1)在202年营业利润实现5%增长的基础上,甲公司董事会确定2013年营业利润的增长目标为8%。甲公司管理层实行年薪制,薪酬水平根据经营目标的完成情况上下浮动
(2)2013年甲公司所处行业毛利率的平均水平为15%。
(3)甲公司于2012年11月与银行签订贷款合同,贷款本金6000万元,年利率6%,期限18个月,专项用于公司一条生产线的改扩建工程,贷款资金于202年12月1日到账。该工程于2012年12月1日开始施工,因施工企业操作不当发生安全事故于2013年4月停工,经双方协商达成处理意见后,于2013年9月恢复施工。
(4)甲公司财务报表附注中披露,该公司按期末应收账款余额的0.5%计提坏账准备。
2.针对应收账款年末余额较上年明显增加的情况,审计组组长决定对大额应收账款发函询证。审计组发出询证函12份,收到回函9份,其余3份的函证对象均为海外贸易公司,涉及的应收账款金额甲公司年末应收账款余额的43%。审计组组长决定不再重新发函,转而采取替代程序。经审查核对有关销货合同和发票后,审计人员认为可以认定相关应收账款余额。
3.审计人员在审查销售收入时发现,2013年11月,甲公司与乙公司签订了产品购销合同,将成本为8000万元的A产品销售给乙公司,实现销售毛利5000万元,上述销售业务的销售量占A产品当年销售量的30%。甲公司销售给其他公司的A产品毛利率为20%。经了解,甲公司原持有乙公司90%的股权。2012年12月,甲公司与丙公司签订股权转让合同,将所持乙公司股权全部转让给丙公司,但截至审计日甲公司尚未收到股权转让款。甲公司提供了股权转让合同、董事会决议等文件。
二、要求 针对“资料3”,请分析指出甲公司可能存在的问题,并说明审计人员应当进一步实施的审计程序。
资料
2010年3月，某审计组对国有企业宏达集团有限公司（以下简称宏达集团）2009年度资产、负债、损益和有关经济活动进行审计。在对宏达集团所属A、B、C、D四个全资子公司进行审计过程中，有关审计情况和资料如下：
1．按照宏达集团工程投资管理制度规定，总投资在500万元以上的工程项目，由集团公司统一组织招标，总投资在500万元以下的工程项目，由子公司自行组织招标。各子公司开展的总投资超过300万元的工程建设项目和对外投资，需预先报集团公司董事会批准。2008年3月，A公司对职工活动中心进行改扩建，2009年5月完工。工程概算460万元，工程决算为750万元。该工程由A公司工会提出申请并进行可行性研究，报经集团公司董事会批准后，A公司董事会同意并授权由工会主席李某负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。项目开工后，A公司董事会决定扩大建筑面积，追加投资280万元。工程项目变更未报集团公司批准。李某私自决定将工程交由某民营施工队承建。工程建设完工后，由工会有关人员办理了竣工验收手续，由财务部门将交付使用资产登记入账。
2．B公司"长期股权投资"中有一项对某宾馆的投资。B公司对该项投资采用权益法核算，但B公司2005至2009年度财务账簿中未反映该长期股权投资的损益情况。经向B公司负责人了解，为扭转该宾馆常年亏损的局面，2005年，B公司将该宾馆委托陈某经营。审计人员进一步了解到，陈某系B公司董事长亲属，该宾馆被陈某承包后，聘请了专业的经营管理人员，改进了营销手段，近几年经营状况有所改善。B公司董事长经常在该宾馆消费。
3. 2007年4月，C公司为扩展业务收购了乙公司。该项收购业务由c公司投资部作出决策并签订收购协议。协议规定c公司按乙公司账面净资产800万元支付收购价款，C公司接收乙公司全部资产，并承担全部负债。乙公司的财务报表未经审计，资产也未经评估。收购完成后，C公司发现乙公司生产设备老化，经常因设备维修造成停工，严重影响了正常的生产经营。2008年12月，某银行提出，乙公司为丙公司提供了贷款担保，因丙公司宣告破产，无力偿还银行贷款，该银行要求C公司代为偿还银行贷款3 000万元。2009年4月，法院判决C公司承担贷款偿还责任。
4．根据国家节能减排的要求，D公司2009年应减少二氧化硫排放3万吨。为实现这一目标，D公司于2008年进行了技术改造，新上湿法脱硫设备一套，投资1 000万秀，已于2008年底完工，2009年投入使用该脱硫设施用电单独计量，所需主要原料为石灰，公司其他彦品的生产不使用此原料。根据D公司脱硫设施的性能及技术水平，每脱1吨二氧化硫，消耗石灰1.8吨至2.2吨。2009年D公司采购石灰3万吨，年末库存1万吨。
5．审计组召开会议，讨论审计过程中发现的问题，提出初步的审计建议。有关人员发言要点如下：
审计员刘某提出：宏达集团内部控制薄弱，给企业造成重大损失，应强化内部审计，建议集团公司财务部增设审计处，专门负责对集团公司财务和内部控制执行情况韵监督。
审计员张某提出：建议宏达集团严格投资审批程序，一方面，凡是工程建设项目或对外投资，不论金额大小，均应报集团公司预先批准；另一方面，加强对工程项目的预算管理，实行刚性预算，超预算的工程支出一律不予批准。
一、要求针对资料1，指出A公司工程项目建设管理中存在的问题。
资料
2010年3月，某审计组对国有企业宏达集团有限公司（以下简称宏达集团）2009年度资产、负债、损益和有关经济活动进行审计。在对宏达集团所属A、B、C、D四个全资子公司进行审计过程中，有关审计情况和资料如下：
1．按照宏达集团工程投资管理制度规定，总投资在500万元以上的工程项目，由集团公司统一组织招标，总投资在500万元以下的工程项目，由子公司自行组织招标。各子公司开展的总投资超过300万元的工程建设项目和对外投资，需预先报集团公司董事会批准。2008年3月，A公司对职工活动中心进行改扩建，2009年5月完工。工程概算460万元，工程决算为750万元。该工程由A公司工会提出申请并进行可行性研究，报经集团公司董事会批准后，A公司董事会同意并授权由工会主席李某负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。项目开工后，A公司董事会决定扩大建筑面积，追加投资280万元。工程项目变更未报集团公司批准。李某私自决定将工程交由某民营施工队承建。工程建设完工后，由工会有关人员办理了竣工验收手续，由财务部门将交付使用资产登记入账。
2．B公司"长期股权投资"中有一项对某宾馆的投资。B公司对该项投资采用权益法核算，但B公司2005至2009年度财务账簿中未反映该长期股权投资的损益情况。经向B公司负责人了解，为扭转该宾馆常年亏损的局面，2005年，B公司将该宾馆委托陈某经营。审计人员进一步了解到，陈某系B公司董事长亲属，该宾馆被陈某承包后，聘请了专业的经营管理人员，改进了营销手段，近几年经营状况有所改善。B公司董事长经常在该宾馆消费。
3. 2007年4月，C公司为扩展业务收购了乙公司。该项收购业务由c公司投资部作出决策并签订收购协议。协议规定c公司按乙公司账面净资产800万元支付收购价款，C公司接收乙公司全部资产，并承担全部负债。乙公司的财务报表未经审计，资产也未经评估。收购完成后，C公司发现乙公司生产设备老化，经常因设备维修造成停工，严重影响了正常的生产经营。2008年12月，某银行提出，乙公司为丙公司提供了贷款担保，因丙公司宣告破产，无力偿还银行贷款，该银行要求C公司代为偿还银行贷款3 000万元。2009年4月，法院判决C公司承担贷款偿还责任。
4．根据国家节能减排的要求，D公司2009年应减少二氧化硫排放3万吨。为实现这一目标，D公司于2008年进行了技术改造，新上湿法脱硫设备一套，投资1 000万秀，已于2008年底完工，2009年投入使用该脱硫设施用电单独计量，所需主要原料为石灰，公司其他彦品的生产不使用此原料。根据D公司脱硫设施的性能及技术水平，每脱1吨二氧化硫，消耗石灰1.8吨至2.2吨。2009年D公司采购石灰3万吨，年末库存1万吨。
5．审计组召开会议，讨论审计过程中发现的问题，提出初步的审计建议。有关人员发言要点如下：
审计员刘某提出：宏达集团内部控制薄弱，给企业造成重大损失，应强化内部审计，建议集团公司财务部增设审计处，专门负责对集团公司财务和内部控制执行情况韵监督。
审计员张某提出：建议宏达集团严格投资审批程序，一方面，凡是工程建设项目或对外投资，不论金额大小，均应报集团公司预先批准；另一方面，加强对工程项目的预算管理，实行刚性预算，超预算的工程支出一律不予批准。
一、要求针对资料2，指出B公司可能存在的问题及审计人员应当进一步采取的审计程序。
资料
2010年3月，某审计组对国有企业宏达集团有限公司（以下简称宏达集团）2009年度资产、负债、损益和有关经济活动进行审计。在对宏达集团所属A、B、C、D四个全资子公司进行审计过程中，有关审计情况和资料如下：
1．按照宏达集团工程投资管理制度规定，总投资在500万元以上的工程项目，由集团公司统一组织招标，总投资在500万元以下的工程项目，由子公司自行组织招标。各子公司开展的总投资超过300万元的工程建设项目和对外投资，需预先报集团公司董事会批准。2008年3月，A公司对职工活动中心进行改扩建，2009年5月完工。工程概算460万元，工程决算为750万元。该工程由A公司工会提出申请并进行可行性研究，报经集团公司董事会批准后，A公司董事会同意并授权由工会主席李某负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。项目开工后，A公司董事会决定扩大建筑面积，追加投资280万元。工程项目变更未报集团公司批准。李某私自决定将工程交由某民营施工队承建。工程建设完工后，由工会有关人员办理了竣工验收手续，由财务部门将交付使用资产登记入账。
2．B公司"长期股权投资"中有一项对某宾馆的投资。B公司对该项投资采用权益法核算，但B公司2005至2009年度财务账簿中未反映该长期股权投资的损益情况。经向B公司负责人了解，为扭转该宾馆常年亏损的局面，2005年，B公司将该宾馆委托陈某经营。审计人员进一步了解到，陈某系B公司董事长亲属，该宾馆被陈某承包后，聘请了专业的经营管理人员，改进了营销手段，近几年经营状况有所改善。B公司董事长经常在该宾馆消费。
3. 2007年4月，C公司为扩展业务收购了乙公司。该项收购业务由c公司投资部作出决策并签订收购协议。协议规定c公司按乙公司账面净资产800万元支付收购价款，C公司接收乙公司全部资产，并承担全部负债。乙公司的财务报表未经审计，资产也未经评估。收购完成后，C公司发现乙公司生产设备老化，经常因设备维修造成停工，严重影响了正常的生产经营。2008年12月，某银行提出，乙公司为丙公司提供了贷款担保，因丙公司宣告破产，无力偿还银行贷款，该银行要求C公司代为偿还银行贷款3 000万元。2009年4月，法院判决C公司承担贷款偿还责任。
4．根据国家节能减排的要求，D公司2009年应减少二氧化硫排放3万吨。为实现这一目标，D公司于2008年进行了技术改造，新上湿法脱硫设备一套，投资1 000万秀，已于2008年底完工，2009年投入使用该脱硫设施用电单独计量，所需主要原料为石灰，公司其他彦品的生产不使用此原料。根据D公司脱硫设施的性能及技术水平，每脱1吨二氧化硫，消耗石灰1.8吨至2.2吨。2009年D公司采购石灰3万吨，年末库存1万吨。
5．审计组召开会议，讨论审计过程中发现的问题，提出初步的审计建议。有关人员发言要点如下：
审计员刘某提出：宏达集团内部控制薄弱，给企业造成重大损失，应强化内部审计，建议集团公司财务部增设审计处，专门负责对集团公司财务和内部控制执行情况韵监督。
审计员张某提出：建议宏达集团严格投资审批程序，一方面，凡是工程建设项目或对外投资，不论金额大小，均应报集团公司预先批准；另一方面，加强对工程项目的预算管理，实行刚性预算，超预算的工程支出一律不予批准。
一、要求针对资料3，指出C公司在投资收购过程中存在的问题。
资料
2010年3月，某审计组对国有企业宏达集团有限公司（以下简称宏达集团）2009年度资产、负债、损益和有关经济活动进行审计。在对宏达集团所属A、B、C、D四个全资子公司进行审计过程中，有关审计情况和资料如下：
1．按照宏达集团工程投资管理制度规定，总投资在500万元以上的工程项目，由集团公司统一组织招标，总投资在500万元以下的工程项目，由子公司自行组织招标。各子公司开展的总投资超过300万元的工程建设项目和对外投资，需预先报集团公司董事会批准。2008年3月，A公司对职工活动中心进行改扩建，2009年5月完工。工程概算460万元，工程决算为750万元。该工程由A公司工会提出申请并进行可行性研究，报经集团公司董事会批准后，A公司董事会同意并授权由工会主席李某负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。项目开工后，A公司董事会决定扩大建筑面积，追加投资280万元。工程项目变更未报集团公司批准。李某私自决定将工程交由某民营施工队承建。工程建设完工后，由工会有关人员办理了竣工验收手续，由财务部门将交付使用资产登记入账。
2．B公司"长期股权投资"中有一项对某宾馆的投资。B公司对该项投资采用权益法核算，但B公司2005至2009年度财务账簿中未反映该长期股权投资的损益情况。经向B公司负责人了解，为扭转该宾馆常年亏损的局面，2005年，B公司将该宾馆委托陈某经营。审计人员进一步了解到，陈某系B公司董事长亲属，该宾馆被陈某承包后，聘请了专业的经营管理人员，改进了营销手段，近几年经营状况有所改善。B公司董事长经常在该宾馆消费。
3. 2007年4月，C公司为扩展业务收购了乙公司。该项收购业务由c公司投资部作出决策并签订收购协议。协议规定c公司按乙公司账面净资产800万元支付收购价款，C公司接收乙公司全部资产，并承担全部负债。乙公司的财务报表未经审计，资产也未经评估。收购完成后，C公司发现乙公司生产设备老化，经常因设备维修造成停工，严重影响了正常的生产经营。2008年12月，某银行提出，乙公司为丙公司提供了贷款担保，因丙公司宣告破产，无力偿还银行贷款，该银行要求C公司代为偿还银行贷款3 000万元。2009年4月，法院判决C公司承担贷款偿还责任。
4．根据国家节能减排的要求，D公司2009年应减少二氧化硫排放3万吨。为实现这一目标，D公司于2008年进行了技术改造，新上湿法脱硫设备一套，投资1 000万秀，已于2008年底完工，2009年投入使用该脱硫设施用电单独计量，所需主要原料为石灰，公司其他彦品的生产不使用此原料。根据D公司脱硫设施的性能及技术水平，每脱1吨二氧化硫，消耗石灰1.8吨至2.2吨。2009年D公司采购石灰3万吨，年末库存1万吨。
5．审计组召开会议，讨论审计过程中发现的问题，提出初步的审计建议。有关人员发言要点如下：
审计员刘某提出：宏达集团内部控制薄弱，给企业造成重大损失，应强化内部审计，建议集团公司财务部增设审计处，专门负责对集团公司财务和内部控制执行情况韵监督。
审计员张某提出：建议宏达集团严格投资审批程序，一方面，凡是工程建设项目或对外投资，不论金额大小，均应报集团公司预先批准；另一方面，加强对工程项目的预算管理，实行刚性预算，超预算的工程支出一律不予批准。
一、要求针对资料4，指出审计人员应如何查证D公司脱硫设施是否正常运行，有无为节约成本而停运脱硫设施的情况；并根据查证结果初步判断D公司脱硫任务是否完成。
资料
2010年3月，某审计组对国有企业宏达集团有限公司（以下简称宏达集团）2009年度资产、负债、损益和有关经济活动进行审计。在对宏达集团所属A、B、C、D四个全资子公司进行审计过程中，有关审计情况和资料如下：
1．按照宏达集团工程投资管理制度规定，总投资在500万元以上的工程项目，由集团公司统一组织招标，总投资在500万元以下的工程项目，由子公司自行组织招标。各子公司开展的总投资超过300万元的工程建设项目和对外投资，需预先报集团公司董事会批准。2008年3月，A公司对职工活动中心进行改扩建，2009年5月完工。工程概算460万元，工程决算为750万元。该工程由A公司工会提出申请并进行可行性研究，报经集团公司董事会批准后，A公司董事会同意并授权由工会主席李某负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。项目开工后，A公司董事会决定扩大建筑面积，追加投资280万元。工程项目变更未报集团公司批准。李某私自决定将工程交由某民营施工队承建。工程建设完工后，由工会有关人员办理了竣工验收手续，由财务部门将交付使用资产登记入账。
2．B公司"长期股权投资"中有一项对某宾馆的投资。B公司对该项投资采用权益法核算，但B公司2005至2009年度财务账簿中未反映该长期股权投资的损益情况。经向B公司负责人了解，为扭转该宾馆常年亏损的局面，2005年，B公司将该宾馆委托陈某经营。审计人员进一步了解到，陈某系B公司董事长亲属，该宾馆被陈某承包后，聘请了专业的经营管理人员，改进了营销手段，近几年经营状况有所改善。B公司董事长经常在该宾馆消费。
3. 2007年4月，C公司为扩展业务收购了乙公司。该项收购业务由c公司投资部作出决策并签订收购协议。协议规定c公司按乙公司账面净资产800万元支付收购价款，C公司接收乙公司全部资产，并承担全部负债。乙公司的财务报表未经审计，资产也未经评估。收购完成后，C公司发现乙公司生产设备老化，经常因设备维修造成停工，严重影响了正常的生产经营。2008年12月，某银行提出，乙公司为丙公司提供了贷款担保，因丙公司宣告破产，无力偿还银行贷款，该银行要求C公司代为偿还银行贷款3 000万元。2009年4月，法院判决C公司承担贷款偿还责任。
4．根据国家节能减排的要求，D公司2009年应减少二氧化硫排放3万吨。为实现这一目标，D公司于2008年进行了技术改造，新上湿法脱硫设备一套，投资1 000万秀，已于2008年底完工，2009年投入使用该脱硫设施用电单独计量，所需主要原料为石灰，公司其他彦品的生产不使用此原料。根据D公司脱硫设施的性能及技术水平，每脱1吨二氧化硫，消耗石灰1.8吨至2.2吨。2009年D公司采购石灰3万吨，年末库存1万吨。
5．审计组召开会议，讨论审计过程中发现的问题，提出初步的审计建议。有关人员发言要点如下：
审计员刘某提出：宏达集团内部控制薄弱，给企业造成重大损失，应强化内部审计，建议集团公司财务部增设审计处，专门负责对集团公司财务和内部控制执行情况韵监督。
审计员张某提出：建议宏达集团严格投资审批程序，一方面，凡是工程建设项目或对外投资，不论金额大小，均应报集团公司预先批准；另一方面，加强对工程项目的预算管理，实行刚性预算，超预算的工程支出一律不予批准。
一、要求针对资料5，作为审计组长，请指出审计员刘某和张某提出的审计建议有何不当之处。
