A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签订合同的最高限额为200万元。2019年4月1日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道张某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2019年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。2019年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业交付货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己价值100万的机床作为抵押，同时B企业请求C企业的分支机构甲为保证人，甲提供担保经C企业董事会决议通过。6月20日，A、B签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与甲分支机构签订了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间。7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日（支付货款的最后期限）无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机床已经被B企业转让，其转让行为仅通知A企业，但未得到A企业的同意，另外，B企业将转让价款用于支付另一企业的货款。2020年6月1日，A企业要求甲分支机构承担保证责任，甲分支机构认为保证责任消灭而拒绝。要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题：
（1）A、B两个企业签订的买卖合同是否有效？并说明理由。
（2）A企业在2019年6月5日是否可以中止履行合同？并说明理由。
（3）抵押合同中关于“如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有”的约定是否有效？A企业与B企业之间的抵押合同是否有效？并说明理由。
（4）A企业与C企业的分支机构甲签订的保证合同，甲是否承担保证责任？并说明理由。
（5）在A、甲的保证合同中，保证期间如何界定？
（6）B企业转让该机床的行为是否符合规定？并说明理由。
（7）甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立？并说明理由。

答案：

本题解析：

（1）A、B两个企业签订的买卖合同有效。根据规定，法人的法定代表人超越权限订立的合同

（包括担保合同），除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效，合同成立有效。在本案中，B企业并不知道A企业的法定代表人张某超越了内部权限，因此张某的代表行为有效，买卖合同成立有效。（2分）

（2）A企业有权在6月5日行使不安抗辩权，中止履行合同。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行，要求对方提供担保。（2分）

（3）A、B两个企业签订的抵押合同有效，抵押合同中“如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有”的约定无效。根据规定，抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿。但该约定内容的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力。（2分）

（4）甲承担保证责任。根据规定，公司的分支机构未经公司股东（大）会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分支机构承担担保责任的，人民法院不予支持，但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。题目中已经公司董事会决议，分支机构甲承担保证责任。（2分）

（5）根据规定，保证人甲与债权人A未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。在本案中，主债务的履行期届满之日为7月10日，所以保证人的保证期间为2019年7月11日～2020年1月10日。（2分）

（6）B企业转让机床的行为符合规定。根据规定，根据规定，抵押设定以后，抵押人并不丧失对抵押物的所有权，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人，不需要经过其同意。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。（2分）

（7）甲分支机构拒绝履行保证责任的理由成立。根据规定，在合同约定的保证期间或者法律规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼、申请仲裁的（适用于一般保证），或者未要求保证人承担保证责任的（适用于连带保证），保证人免除保证责任。在本案中，甲分支机构的保证期间为2019年7

月11日～2020年1月10日。债权人A直到2020年6月1日才要求其承担保证责任，已超出了保证期间，所以甲分支机构的保证责任免除。（3分）

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