（2009年）Ａ公司为2018年在上海证券交易所上市的上市公-名校题库网

（2009年）Ａ公司为2018年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为Ａ公司的董事长，未持有Ａ公司股票。

2020年12月，Ａ公司的股价跌入低谷，甲拟购入Ａ公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为Ａ公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求Ａ公司为其借款提供担保。

2020年12月20日，Ａ公司召开董事会，Ａ公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了Ａ公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。

2020年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入A公司股票10万股，并向公司报告，2021年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。

丙在2021年1月5日买入A公司股票1万股，成为A公司的股东，丙从A公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2021年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。

2021年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第1个诉讼中，丙请求确认董事会决议不成立，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董事过半数；在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给Ａ公司。

要求：

根据《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

（1）甲买入Ａ公司股票的行为是否符合法律规定？说明理由。

（2）甲出售Ａ公司股票的数量是否符合法律规定？说明理由。

（3）丙请求确认董事会决议不成立的理由是否成立？说明理由。

（4）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给Ａ公司是否符合法律规定？说明理由。

（5）丙是否有资格提起第2个诉讼？说明理由。

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答案：

正确

本题解析：

1.甲买入Ａ公司股票的行为符合法律规定。上市公司董事长可以自行买入公司股票，法律未作出限制性规定。

2.甲售Ａ公司股票的数量不符合法律规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 。本题中，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，超过了甲持有公司股份总数的 25% 。

3.丙请求撤销董事会决议不成立的理由不成立。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，Ａ公司共有董事 9 人，无关联关系董事人数为 7 人，出席会议的无关联董事 4 人全部通过，符合公司法规定的条件。

4.丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给Ａ公司符合法律规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5 ％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

5.丙没有资格提起第 2 个诉讼。根据规定，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1 ％以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中丙连续持股时间不足 180 天。