2022年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》高频考点2

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1 单选题 1分

2016年1月1日，甲上市公司发行面值为100亿元的可转换公司债券，发行价为106亿元，款项已收存银行。债券票面年利率为6%，期限为3年，每年年末支付利息。甲公司发行可转换公司债券时，二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为9%。假设（P/F，3，9%）＝0.8，（P/A，3，9%）＝3，假定不考虑其他相关因素，以下说法正确的是（ ）。

Ⅰ 甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为8亿元

Ⅱ甲上市公司本次发行时应计入其他权益工具的金额为6亿元

Ⅲ 甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为98亿元

Ⅳ 甲上市公司本次发行时应付债券的入账价值为106亿元

Ⅴ 2016年12月31日甲上市公司应确认利息费用8.82亿元

Ⅵ．2016年12月31日甲上市公司应确认利息费用5.88亿元

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正确答案：A

本题解析：

可转换公司债券负债成份的公允价值＝100×0.8＋100×6%×3＝98（亿元）；可转换公司债券权益成份的公允价值＝106－98＝8（亿元）；2016年12月31日，甲上市公司应确认利息费用＝98×9%＝8.82（亿元）。

2 单选题 1分

以下关于非上市公众公司收购的说法正确的有（ ）。

Ⅰ 自然人李某接受捐赠取得非上市公众公司10%股权，可免于履行披露义务

Ⅱ 因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者拥有权益的股份达到10%的，投资者免于履行披露义务

Ⅲ 以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提供专业意见

Ⅳ 以要约方式收购公众公司股份的，在要约收购期限届满前3日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

Ⅴ 收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购公众公司

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ项，根据《非上市公众公司收购管理办法》第13条和第14条，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到规定比例（即公众公司已发行股份的10%）的，应当按照规定履行披露义务。Ⅱ项，第15条规定，因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。Ⅲ项，根据第25条规定，以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问。第27条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。注意，上市公司收购中，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。Ⅳ项，第32条第2款规定，在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。Ⅴ项，第35条第1款规定，收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购公众公司；涉嫌操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行调查，依法追究其法律责任。

3 单选题 1分

下列各项中，应当计入当期损益的有（ ）。

Ⅰ 融资租赁中出租人发生的金额较大的初始直接费用

Ⅱ融资租赁中承租人发生的金额较大的初始直接费用

Ⅲ 经营租赁中承租人发生的金额较大的初始直接费用

Ⅳ 融资租入不需要安装即可投入使用的设备发生的融资费用

Ⅴ 经营租赁中出租人发生的金额较大的初始直接费用

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ项，应作为应收融资租赁款入账价值的一部分；Ⅱ项，应作为租入资产的入账价值。Ⅴ项，应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。

4 单选题 1分

下列关于企业以现金结算的股份支付形成的负债的会计处理中，正确的有（ ）。

Ⅰ 在资产负债表日，需按当日该负债的公允价值重新计量

Ⅱ等待期内所确认的负债金额计入相关成本或费用

Ⅲ 在行权日，将行权部分负债的公允价值转入所有者权益

Ⅳ 在可行权日之后，负债的公允价值变动计入所有者权益

Ⅴ 初始确认时确认所有者权益

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正确答案：A

本题解析：

Ⅲ项，行权日借记“应付职工薪酬”，贷记“银行存款”，不涉及将负债的公允价值转入所有者权益；Ⅳ项，在可行权日之后，负债的公允价值变动计入公允价值变动损益科目；Ⅴ项，以现金结算的股份支付，应在等待期内每个资产负债表日，按照当期确认的企业承担负债的公允价值，借方计入相关的成本费用，贷方计入应付职工薪酬，不确认所有权权益。

5 单选题 1分

上交所上市公司因财务指标不达标被暂停上市后，首个年度的以下情况需终止上市的有（ ）。

Ⅰ 扣非后利润为负，扣非前为正

Ⅱ被CPA出具保留意见审计报告

Ⅲ 营业收入低于1000万元

Ⅳ 净资产为负

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正确答案：D

本题解析：

《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.3.1条第1款第1项规定，出现因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第1项至第4项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等4种情形之一的，由本所决定终止其股票上市。

6 单选题 1分

李某为甲公司高级管理人员，以下符合规定的有（ ）。

Ⅰ 公司章程中未对经理是否有权将资金借贷给他人作出要求，经过股东大会同意，李某将公司资金借贷给他人使用

Ⅱ甲公司为能够聘任李某为经理，在公司章程中约定，李某可以自营或者为他人经营与甲公司同类的业务

Ⅲ 公司章程中未对经理是否可以与公司签订合同进行交易作出约定，也未经股东大会同意，李某可以与公司订立合同或者进行交易

Ⅳ 经过股东大会同意，李某与公司订立合同或者进行交易

Ⅴ 甲公司章程中约定，经理可以与公司签订合同进行交易

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正确答案：D

本题解析：

《上市公司章程指引》（2016年修订）第97条第1款规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；2、不得挪用公司资金；3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；8、不得擅自披露公司秘密；9、不得利用其关联关系损害公司利益；10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 本题中，Ⅰ项，经股东（大）会同意，可以将公司资金借贷给他人使用。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，对于关联交易：章程有规定按规定；未规定，则应经股东（大）会同意，不同意视为不可。对于同业竞争：应经股东（大）会同意，不同意不可（不可在章程中约定允许同业竞争）。

7 单选题 1分

在有投资关系的情况下，下列项目中，不应纳入母公司的合并财务报表的合并范围的有（ ）。

Ⅰ 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权

Ⅱ根据章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策

Ⅲ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员

Ⅳ 已宣告被清理整顿的原子公司

Ⅴ 已宣告破产的原子公司

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正确答案：B

本题解析：

下列被投资单位不是母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围：1、已宣告被清理整顿的原子公司；2、已宣告破产的原子公司；3、母公司不能控制的其他被投资单位。

8 单选题 1分

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。

Ⅰ 由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司

Ⅱ 持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

Ⅲ 持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

Ⅳ 在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某

Ⅴ 持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司

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正确答案：C

本题解析：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：1、投资者之间有股权控制关系；2、投资者受同一主体控制；3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；12、投资者之间具有其他关联关系。Ⅲ项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。

9 单选题 1分

某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有（ ）。

Ⅰ 主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例

Ⅱ主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致

Ⅲ 可以部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

Ⅳ 可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

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正确答案：D

本题解析：

《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）第19条规定，上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

10 单选题 1分

关于中国证监会监管职责和权力的说法正确的是（ ）。

Ⅰ 查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料的，需经中国证监会主要负责人批准

Ⅱ在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经证监会主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖

Ⅲ 证监会进行监督检查或者调查，其监督检查或者调查的人员不得少于3人

Ⅳ 证监会可以和其他国家的证监会建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，根据《证券法》第180条第4项的规定，查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料，无须经中国证监会主要负责人批准。Ⅲ项，第181条规定，国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查，其监督检查、调查的人员不得少于2人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书。监督检查、调查的人员少于2人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝。