2022年《保荐代表人胜任能力》预测试卷1

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1 单选题 1分

以下关于创业板上市和主板上市的说法正确的有( )。

Ⅰ.发行人都是持续经营三年以上的公司

Ⅱ.创业板上市公司需报送最近两年公司原始财务报表

Ⅲ.主板上市公司需报送最近三年公司原始财务报表

Ⅳ.创业板上市公司发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见

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正确答案：A

本题解析：

A

创业板上市公司需报送最近三年公司原始财务报表。

2 单选题 1分

公司非公开发行优先股，具有网下合格投资者资格的有( )。

Ⅰ.QFII

Ⅱ.民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上

Ⅲ.资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事

Ⅳ.实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业

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正确答案：C

本题解析：

C

根据《优先股试点管理办法》第六十五条 本办法所称合格投资者包括： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人； （四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； （五）合格境外机构投资者（QⅤII)、人民币合格境外机构投资者(RQⅤII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者； （六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者； （七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

3 单选题 1分

以下构成发行障碍的有( )。

Ⅰ.工会持有发行人实控人的股份5%

Ⅱ.发行人与控股股东签订协议，无偿使用控股股东的发明专利

Ⅲ.发行人为解决工会持股问题，将工会的股份转让给其他3个股份公司，该3个股份公司的股东和原发行人其他股东的人数加起来超过200人

Ⅳ.发行人的股东之一为合伙企业，合伙企业合伙人是50人，发行人其他股东为190人

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正确答案：D

本题解析：

D

2010年保代培训：合伙企业可以作为1个股东，但不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实控人，则股东人数应统计全部普通合伙人。

4 单选题 1分

关于非公开发行价格调整的说法不正确的是( )。

Ⅰ.发审会后，召开股东大会再次调整价格

Ⅱ.募投变更，可以重新召开股东大会变更募投，但不能变价格

Ⅲ.市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整

Ⅳ.非公开发行股票发行方案发生变化，应重新召开董事会，确定定价基准日

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正确答案：C

本题解析：

C

《上市公司非公开发行股票实施细则》 第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： （一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化； （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 Ⅰ,发审会后，如调整发行价格则视为发行方案的重大变化，应重新召开董事会。 Ⅱ,募投变更属于发行方案的重大变化，应调整价格。 Ⅲ,不可以随时召开股东大会对发行价格进行调整。

5 单选题 1分

下列关于非公开发行股票的说法正确的有( )。

Ⅰ.非公开发行申请未获核准的上市公司，可自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，再次提出证券发行申请

Ⅱ.认购邀请书名单由上市公司和保荐人共同确定

Ⅲ.股东大会决议有效期已过的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日

Ⅳ.如本次发行董事会决议确定具体发行对象的，该具体发行对象经上市公司股东大会同意可调整原认购合同约定的认购数量

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ项，《上市公司证券发行管理办法》第五十条，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。 Ⅱ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二十四条，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。 认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象： （一）不少于20家证券投资基金管理公司； （二）不少于10家证券公司； （三）不少于5家保险机构投资者。

Ⅲ项，第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化； （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项

Ⅳ项， 第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。实务中，经董事会批准的事项不能经股东大会更改，否则视作发行方案发生重大变化，需重新确定定价基准日，召开董事会。

6 单选题 1分

以下哪些在招股意向书发布后，主承销商可以提供认购邀请书( )。

Ⅰ.已提交认购意向书的投资者

Ⅱ.20家证券投资基金

Ⅲ.10家证券公司

Ⅳ.5家保险公司

Ⅴ.排名前30的股东

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正确答案：A

本题解析：

A

《上市公司非公开发行股票实施细则》 第二十四条 认购邀请书名单包括 （1）董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 （2）公司前20名股东 （3）不少于20家证券投资基金管理公司&不少于10家证券公司&不少于5家保险机构投资者。

7 单选题 1分

以下关于商业银行发行优先股的说法正确的有( )。

Ⅰ.特定条件下可以转换为普通股

Ⅱ.商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行

Ⅲ.商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度

Ⅳ.商业银行取得银监会的批准文件后，向证监会提出发行申请

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正确答案：D

本题解析：

D

《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（中国银监会、中国证监会2014年4月3日 银监发〔2014〕12号） ⅠⅡ,七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。 Ⅲ，五、根据《商业银行资本管理办法（试行）》的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件;未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 Ⅳ，三、商业银行取得银监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准。非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。

8 单选题 1分

甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6元每股、前20个交易日均价为8元每股，则以下公开发行定价符合规定的有( )。

Ⅰ.7元

Ⅱ.8.5元

Ⅲ.5.5元

Ⅳ.6元

Ⅴ.8元

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正确答案：C

本题解析：

C

《上市公司证券发行管理办法》 第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： （一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

9 单选题 1分

下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有( )。

Ⅰ.已发行的优先股不得超过公司普通股总数的50%

Ⅱ.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%

Ⅲ.募集资金应有明确用途

Ⅳ.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的利息

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正确答案：C

本题解析：

C

《优先股试点管理办法》 ⅠⅡ,第二十三条 上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 Ⅲ，第二十二条 上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。Ⅳ.第十九条 上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

10 单选题 1分

以下不构成非公开发行障碍的是( )。

Ⅰ.最近2年亏损；

Ⅱ.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除

Ⅲ.最近一年被出否定意见的审计报告，但是影响已消除

Ⅳ.现任董事被立案调查

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正确答案：C

本题解析：

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。