2022年保荐代表人《投资银行业务》考前冲刺卷4

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1 单选题 1分

以下关于上市公司分红说法正确的有（）。

Ⅰ．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

Ⅱ．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

Ⅲ．上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经股东大会特别决议审议通过

Ⅳ．上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。Ⅲ项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。Ⅳ项，第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。Ⅴ项，第6条规定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2 单选题 1分

某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（）。

Ⅰ．标的股票来源为回购本公司股份1000万股

Ⅱ．经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票

Ⅲ．因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事

Ⅳ．审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意

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正确答案：D

本题解析：

Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2016]126号）第14条第2款、第3款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，即不得超过1000万股，其中回购本公司股份的比例，不得超过本公司已发行股份总额的5%，即不得超过500万股。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

Ⅲ项，第28条规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

Ⅳ项，第34条规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。而《上市公司章程指引》（2016年修订）第118条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3 单选题 1分

某主板上市公司最近1期经审计的净资产为5亿元，以下应提交股东大会审议的关联交易有（）。

Ⅰ．向持有公司6%股份的股东提供的担保

Ⅱ．向监事提供某地的销售代理权

Ⅲ．向监事担任的董事的公司购买3000万元的机器设备

Ⅳ．对外担保金额800万元

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正确答案：B

本题解析：

根据沪、深证券交易所《股票上市规则》，Ⅰ项，持有公司6%股份的股东属于上市公司的关联方，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。Ⅱ项，与上市公司董、监、高发生的关联交易，应经股东大会审议。Ⅲ项，监事担任的董事的公司属于上市公司的关联方，3000÷50000＝6%＞5%，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。Ⅳ项，800÷50000＜10%，未达到单笔担保超过最近1期经审计净资产10%的标准，也不满足其他应当提交股东大会审议的担保标准。单笔担保额超过上市公司最近1期经审计净资产10%的担保，才应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

4 单选题 1分

根据《公司法》的规定，公司章程对下列哪些人员具有约束力？（）

Ⅰ．员工

Ⅱ．股东

Ⅲ．公司

Ⅳ．董事及监事

Ⅴ．高级管理人员

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正确答案：D

本题解析：

《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

5 单选题 1分

下列关于创业板规范运作的说法符合规定的是（）。

Ⅰ．创业板董事长可担任薪酬与考核委员会召集人

Ⅱ．董事会成员6名，其中4名高管

Ⅲ．董秘由财务总监兼任

Ⅳ．董事会专门委员会未设战略委员会和提名委员会

Ⅴ．财务总监担任审计委员会召集人

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正确答案：C

本题解析：

Ⅰ、Ⅴ两项，《上市公司治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。

Ⅱ项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第96条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

Ⅲ项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。Ⅳ项，第2.3.4条规定，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。即创业板不再强制要求设立专门委员会。

6 单选题 1分

以下哪些属于公司必须登记的事项？（）

Ⅰ．公司名称、住所

Ⅱ．注册资本

Ⅲ．实收资本

Ⅳ．营业期限

Ⅴ．公司类型

Ⅵ．董事长姓名

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正确答案：C

本题解析：

《公司登记管理条例》（2014年修订）第9条规定，公司的登记事项包括：①名称；②住所；③法定代表人姓名；④注册资本；⑤公司类型；⑥经营范围；⑦营业期限；⑧有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

7 单选题 1分

在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（）

Ⅰ．被收购公司董事会

Ⅱ．拟竞价收购3%股份的收购人

Ⅲ．拟出让5%股份的股东

Ⅳ．拟协议收购25%股份的收购人

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正确答案：B

本题解析：

Ⅰ项，《非上市公众公司收购管理办法》第20条第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第13条第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

8 单选题 1分

某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．3年内不转让取得的上市公司A股股份

Ⅱ．其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元

Ⅲ．通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后，由战略投资者向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准

Ⅳ．通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续

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正确答案：A

本题解析：

Ⅰ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第③项规定，投资者进行战略投资应符合的要求之一是：取得的上市公司A股股份3年内不得转让。Ⅱ项，根据第6条第②项规定，投资者应符合的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。Ⅲ项，《关于修改部分规章和规范性文件的决定》已删除了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第7条第5项的内容，即“通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准。

”Ⅳ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第8条第5项规定，通过协议转让方式进行战略投资的，投资者参股上市公司的，获得批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案。

9 单选题 1分

2015年上市公司符合公开发行证券的条件，2016年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2017年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有（）。

Ⅰ．非公开发行股票

Ⅱ．配股

Ⅲ．发行可转换公司债券

Ⅳ．公开发行公司债券

Ⅴ．公开增发新股

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正确答案：C

本题解析：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。因此，只有在一定情形下（重组前不符合公开发行证券条件或重组导致上市公司实际控制人发生变化）对上市公司公开发行证券的时间有限制，而对于非公开发行，不管是否具有上述两种情形，均无时间限制。

10 单选题 1分

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，除下列（）情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）。

Ⅰ．投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售Ⅱ．投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司Ⅰ股股东出售的股份

Ⅲ．投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售

Ⅳ．投资者在上市公司公开发行持有的股份

Ⅴ．投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让

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正确答案：B

本题解析：

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第20条规定，除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：①投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；②投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；③投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；④投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；⑤投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。